Anteile Verkauf; Auseinandersetzungsbilanz

tiroler41 · Newbie Anmeldungsdatum: 17.07.2003 Beiträge: 17 Wohnort: Landsberg

Hallo zusammen,

hier mein Fall:
ich habe Anteile an einer GmbH, Stammkapital ist eingezahlt und möchte nun aussteigen. Der Ausstieg erfolgt nicht zum Ende des Geschäftsjahres, sondern während des Geschäftsjahres.
Es stellte sich nun die Frage wer erstellt eine Auseinadersetzungsbilanz.
Nach Aussage des Steuerberates der GmbH ist dies nicht notwendig und auch nicht vorgesehen.
Bei früheren Verkäufen war das nie Thema, jetzt plötzlich wird dies ein Großes Thema.
Wer muß dies veranlassen und wer trägt die Kosten.
Welche rechtlichen Grundlagen gibts es hierfür.

Vielen Dank für die Antworten

tiroler 41

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

hallo,

was vestehen Sie unter "aussteigen"?

Scheiden Sie aus der Gesellschaft aus ohne daß ein neuer Gesellschafter eintritt - oder tritt an Ihrer Stelle jemand ein?

Gibt es bereits eine Einigung über die Auszahlung (Summe, Zeitpunkt). Oder weigert man sich von Geschäftsführer oder Mitgesellschafterseite?

Ist das Gesellschafterverhältnis "zerrüttet"?

Weitergehende Infos wären wichtig, bevor man hierzu etwas weiter ausholt.

Grüße
gundel

tiroler41 · Newbie Anmeldungsdatum: 17.07.2003 Beiträge: 17 Wohnort: Landsberg

Hallo,
ich habe meine Anteile zum Verkauf angeboten. Diese Anteile werden von den jetzigen Gesellschaftern übernommen.
Das Verhälftnis ist zerrüttet und nicht mehr zu begradigen.

Vielen Dank für Ihre Antwort

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

hallo,

ihr Problem ist übrigens eines der umstrittensten Probleme im Gesellschafterverhältnis, da das Gesetz hierüber keine Regelungen enthält.

Diese Punkte werden in den meisten Fällen im (ursprünglichen) Gesellschaftervertrag geregelt. Diesen sollten Sie auf diese Punkte hin überprüfen (lassen).

Grundsätzlich ist es so, daß dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung zusteht. Allerdings ist dies meist Beschränkungen (Gesellschaftsvertrag) unterworfen.

Fest steht, daß dem Gesellschafter (ohne eindeutige Regelung) eine Abfindung mit dem Verkehrswert des Anteils zusteht (BGHZ, 116, 359)

Allerdings kann dies im Gesellschaftsvertrag abweichend festgelegt sein. Beispiele für die "Ermittlungsmethode":

- Nach dem Verkehrswert des bilanziellen Vermögens
- nach dem Stuttgarter Verfahren
- nach dem Buchwert
- nach dem Nominalwert
- aber auch davon abweichende Regelungen

Diese Punkte im Vertrag dienen immer dem Schutz der Gesellschaft. Also sollten Sie zunächst diesen Vertrag prüfen. Vor allem über-prüfen lassen, da auch eine Klausel unwirksam sein könnte.

Danach richtet sich auch die Vorgehensweise, was für die Ermittlung erforderlich ist. Eine Auseinandersetzungsbilanz wäre sicherlich dann vonnöten, wenn nach der letzten Bilanz bereits erhebliche Zeit vergangen ist und in der Zwischenzeit nicht unbeträchtliche Geschäftsvorfälle das Geschäftsergebnis verändert haben. Allerdings gibt es über die Notwendigkeit einer solchen Bilanz immer wieder Streit. Dies mündet dann meist in nutzlose Gesellschafterversammlungen und die Parteien blockieren sich im Zweifel gegenseitig.....

Vielleicht sind Ihre Mitgesellschafter ja mit einem für beide Seiten akzeptablen Vergleich (z.B. Ermittelt durch das Stuttgarter Verfahren) einverstanden.

Bei vielen Fällen ist allerdings die Basis so zerrüttet, daß Gesellschafter aus diesem Grund sogar in der Gesellschaft verbleiben. Ich gehe mal davon aus, daß Sie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausscheiden wollen.... Ansonsten müssen Sie die Ausschluß oder Ausscheidungsgründe beachten, da das Gesetz einen "so einfach" nicht aus der Gesellschafterstellung entlässt, dies entnehmen Sie bitte dem Gesellschaftervertrag.

Auf jeden Fall sollten Sie sich bei Ihrem Steuerberater (nicht dem der GmbH) ausführlich beraten lassen. Diese kann auch die Ermittlung nach den vorgeschriebenen Regelungen vornehmen. Parallel sollten Sie sicherlich einen Anwalt konsultieren - wahrscheinlich werden Sie dessen Unterstützung benötigen........

Sie sollten auch überprüfen lassen, ob Ihr Ausscheiden unter der aufschiebenden Bedingung der Abfindungszahlung steht......(nur mal so am Rande)....

grüße
gundel