KG keine LTD oder SL

baras · Newbie Anmeldungsdatum: 07.07.2005 Beiträge: 2

hallo kurz vorweg... bin hier auf neuland...

Ist es möglich eine KG zu gründen mit folgenden Gesellschaftern und Anteilen?

1. Vollhafter mit 2% Anteil = 300 Euro
2. Gesellschafter mit 49 % Anteil = 7350 Euro (Haftungsbetrag)
3. Gesellschafter mit 49 % Anteil = 7350 Euro (Haftungsbetrag)

Der Vollhafter wäre ich, allerdings verfüge ich Aufgrund einer Insolvenz und der Geschäftsführerhaftung und durch einen schlechten Steuerberater kein Vermögen mehr. Habe allerdings keine EV bisher abgelegt und bei der Insolvenz werden die Gläubiger wahrscheinlich zu 100 % !!!! ausbezahlt... nachdem meine gesamten Lebensversicherungen, Immobilien usw. verschleudert wurden.

Die Gesellschafter 2 und 3 sind Personen die bereits ein Einzelunternehmen besitzen. Dies aber auf keinen Fall riskieren wollen, falls die KG nicht funktionieren sollte.

Für mich ist die KG interessant, weil Sie ein relativ einfaches Gebilde ist.
Muß eine Bilanz erstellt werden? Wenn ja, in welchem Umfang?

Eine Ltd oder ähnliches will ich auf keinen Fall gründen. Wegen der zukünftigen Kosten (Bilanzen etc) und dem schlechten Ruf in Deutschland.

Meine Frage nun:

Gibt es dabei irgendwelche Nachteile die ich hier nicht berücksichtigt habe?
(Das ich kein Eigentum an der Firma bis auf die 2 % habe ist mir klar.)

wäre nett mehr über die KG oder eine andere Möglichkeit zu hören.

Besten Dank

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

hallo,

zuerst mal vorweg: Sie sollten sich auf jeden Fall steuerlich genau beraten lassen. Auch sollten Sie beachten, daß Ihre Gläubiger durchaus die Möglichkeit haben, in Ihre Komplementärstellung einzugreifen und sich z.B. Gewinnbezugsrechte sichern könnten (Pfändung).

Ja, eine KG muß bilanzieren.

Bei der Verteilung innerhalb der KG vermengen Sie allerdings etwas. Die Haftsumme der Kommanditisten hat nur indirekt mit dem tatsächlichen Anteil an der KG zu tun. Dies müssen Sie voneinander trennen. Es ist z.B. möglich, daß die Gewinnanteile jeweils 1/3, 1/3, 1/3 betragen, obwohl die Pflichteinlagen der Gesellschafter unterschiedlich, wovon sich die Hafteinlagen auch wiederum unterscheiden.

D.h. Sie müssen / können drei unterschiedliche Anteilsquoten regeln:

1. Die (Pflicht-)Einlagen der Gesellschafter (Innenhaftung)
2. Die Hafteinlagen der Kommanditisten (begrenzte Außenhaftung)
3. Die Kapitalanteile (Beteiligung an Gewinn und Verlust)

All' dies können Sie im Gesellschaftsvertrag besonders regeln, wobei Sie beachten müssen, daß die Hafteinlagen der Kommanditisten im HR eingetragen werden müssen - wie auch eine Änderung dieser dem HR angezeigt werden muß.

Wenn Sie es also richtig machen, bedeutet dies nicht, daß Ihnen nur 2% der Firma "gehören". Dies kann individuell vereinbart sein.

Grüße
gundel

baras · Newbie Anmeldungsdatum: 07.07.2005 Beiträge: 2

Besten Dank

Ist mir schon mal weitergeholfen.

Es ist also rein theoretisch möglich das ich mit angenommenen 2% die Vollhaftung übernehme und 100 % Gewinn oder Verlust erhalte?

Interessant.

Ich könnte also auch auf meinen Gewinnanteil im Gesellschaftsvertrag komplett verzichten?

Da im Moment noch nicht klar ist bis wann der Insolvenzverwalter der alten Firma die Insolvenz abgeschlossen hat, möchte ich auch keine Gewinnberechtigung aus der neuen Firma erhalten.

Es kann also dann höchstens 2 % der Firmenanteile gepfändet werden ohne das bei der Pfändung ein Gewinnrecht auf die 2 % besteht?

Im Vergleich zu einer GmbH hätte ich also hier im Moment den Vorteil:
- das die Gründung günstiger ist,
- die Haftung der Gesellschafter auf die Einlage beschränkt ist
- die Gesellschaft keine Mindesteinlage braucht,
- die Gesellschafter Ihren Gewinn als EÜR versteuern,
- ich als Vollhafter im Vertrag auf den Gewinnanspruch verzichten kann
- die KG einen guten Ruf geniest!

Steuerlich werd ich mich dann doch mal beraten werden lassen, wobei meine Steuerberater in den letzten 20 Jahren insgesamt 150.000 Euro berechnet haben für eine mehr als schlechte Beratung! (funktioniert ja immer wenn die Zahlen stimmen). Bin also ein gebranntes Kind.

Besten Dank

im voraus

baras

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

hallo,

vom Prinzip haben Sie meine Ausführungen richtig interpretiert. Allerdings wird es mit null oder sehr geringem Gewinnanspruch so nicht gehen.

Unter Umständen "kann" der Gläubiger nämlich in die Gesellschafterstruktur direkt eingreifen - was im Zweifel sehr problematisch ist. Er könnte auch in Ihrem minimale Bezugsrecht trotz "maximaler" Haftung einen Trick vermuten (Vollstreckungsvereitlung). Evt. könnte er sogar die Gesellschaft auf Ermittlung eines realistischen Anteils verklagen. Und diesen dann beanspruchen.

Dies könnte er allerdings dann nicht, wenn Ihre Bezugsrechte bereits vorab von einem anderen Gläubiger gepfändet oder diese aufgrund eines Schuldverhältnisses (z.B. Darlehen) an diesen abgetreten wären.......Das soll's manchmal geben??!!!

Denken Sie mal darüber nach.....und lassen Sie sich beraten.....eventuell von einem anderen Steuerberater....

grüße
gundel