Mini-GmbH - Unionsfraktion macht ernst

Moderator GM&P · . Anmeldungsdatum: 21.01.2006 Beiträge: 5908

Die Absicht der Unions-Rechtspolitiker, eine neue Form der Kapitalgesellschaft unterhalb der GmbH zu schaffen, nimmt Gestalt an. Mit der neuen Rechtsform der „Unternehmergesellschaft“ (UG) könnten zukünftig Existenzgründer und Kleinunternehmer ihre persönliche Haftung auf erheblich billigere und unbürokratische Weise beschränken als mit der GmbH. Der rechtspolitische Sprecher der Unionsfraktion, Jürgen Gehb (CDU), hat dazu einen ausformulierten Gesetzentwurf vorgelegt, der dem Handelsblatt vorliegt.

Das GmbH-Recht gilt seit Jahren als reformbedürftig. Grund ist ein Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) von 2003, wonach ausländische Rechtsformen auch für Unternehmen mit Sitz in Deutschland zugelassen sind. Seither verliert die herkömmliche GmbH immer mehr an Boden. Mit Grund: Wer eine GmbH gründen will, muss viel Zeit, Geduld und mindestens 25 000 Euro Stammkapital mitbringen. Die britische Limited dagegen kostet fast nichts.

Dass da etwas geschehen muss, ist unstreitig – nicht aber, was. Bundesjustizministerin Brigitte Zypries (SPD) setzt darauf, die GmbH selbst konkurrenzfähiger zu machen, das Mindeststammkapital auf 10 000 Euro herabzusetzen und das Verfahren der Eintragung beim Handelsregister zu verschlanken. Der Gesetzentwurf dazu solle im April ins Kabinett, sagte Zypries dem Handelsblatt.

In der Union gibt es dagegen viele, die den Wettbewerb mit der Limited mit einer neuartigen Rechtsform aufnehmen wollen.
Gehbs UG ähnelt in vielem der Limited: Sie bedarf nur eines symbolischen Euro Stammkapital. Sacheinlagen gibt es nicht, und damit auch keine Rechtsprobleme mit verdeckten Sacheinlagen.
Die Eintragung ins Handelsregister wird von eventuell nötigen behördlichen Erlaubnissen abgekoppelt, die Prüfung durch das Registergericht beschränkt sich auf die Formalien.
Relativ kompliziert für die Zielgruppe der Kleinunternehmer dürfte die Vorschrift zur Gewinnausschüttung zu handhaben sein: Dort heißt es, dass Gewinne nur bis maximal zur Hälfte ausgeschüttet werden können, solange das Eigenkapital weniger als 25 000 Euro beträgt.

Diese „Maßnahme der Kapitalaufholung“ sei als „Gegengewicht zum Verzicht auf ein Mindestanfangskapital“ gedacht, heißt es in der Begründung.
Dem Gläubigerschutz dienen auch weitgehende Publizitätspflichten: So muss der UG-Geschäftsführer relevante Unternehmensdaten kontinuierlich in einem „Gläubigerforum“ im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen – dazu gehören auch Verschuldungsgrad, Zinsdeckung und Liquidität sowie weitere, durch Rechtsverordnung festzulegende Kennzahlen.
Außerdem gibt es strenge Haftungsvorschriften: Es soll schon genügen, auf nicht näher definierte Weise „die Rechtsform der Unternehmergesellschaft zu missbrauchen“, um die volle Geschäftsführerhaftung auszulösen.

Gehb hofft, in Bundeswirtschaftsminister Michael Glos (CSU) einen Bündnispartner zu haben, wenn die GmbH-Reform in den nächsten Wochen kabinettsreif gemacht wird.
Dessen parlamentarischer Staatssekretär Hartmut Schauerte (CDU), der sich bislang ebenfalls eher skeptisch geäußert hatte, gibt sich jetzt immerhin offen für eine wie immer geartete Mini-GmbH. „Wenn es in der Wirtschaft einen Bedarf danach gibt, dann werden wir uns im Kabinett dafür einsetzen“, sagte Schauerte dem Handelsblatt.
Quelle: HB

Moderator GM&P · . Anmeldungsdatum: 21.01.2006 Beiträge: 5908

Deutschland bekommt Mini-GmbH

Unternehmensgründer können künftig auch in Deutschland eine Mini-GmbH ohne Stammkapital gründen. Darüber herrsche inzwischen in der Bundesregierung Einigkeit, erfuhr das Handelsblatt aus Regierungskreisen. Am 23. Mai soll die Reform voraussichtlich im Kabinett beschlossen werden. Es wird sich einiges ändern, auch für die „echte“ GmbH.

Anlass der GmbH-Reform ist der wachsende Konkurrenzdruck für die deutsche GmbH durch ausländische Billig-Rechtsformen wie die britische Limited. Diese sind weitaus billiger und weniger aufwändig zu gründen als die GmbH, deren Gründer mindestens 25 000 Euro Stammkapital mitbringen müssen. Daher entscheiden sich viele Existenzgründer, ihre Firma nach britischem Recht zu gründen und so in den Genuss der Haftungsbeschränkung zu gelangen.

Bundesjustizministerin Brigitte Zypries (SPD) hatte in ihrem Referentenentwurf vorgesehen, dieses Mindeststammkapital auf 10 000 Euro zu senken.
Andere, allen voran der rechtspolitische Sprecher der Unionsfraktion Jürgen Gehb, hatten zusätzlich eine neue Rechtsform für Kleinunternehmer und Existenzgründer gefordert. Zypries hatte dies bislang abgelehnt: Eine eigene Rechtsform sei überflüssig; die GmbH mit ihrem hohen Gläubigerschutzniveau dürfe nicht verwässert werden. Das Urteil der Wirtschaftsverbände war gespalten: Der Bundesverband der Deutschen Industrie (BDI) war eher skeptisch, der Deutsche Industrie- und Handelskammertag (DIHK) sprach sich für eine Mini-GmbH aus.

Jetzt hat sich Gehb durchgesetzt: Ein eigenes Gesetz für die „Unternehmergesellschaft“ (UG) soll es zwar nicht geben, wohl aber einen neuen Paragrafen 5a im GmbH-Gesetz.

Dort wird die Möglichkeit eröffnet, eine Mini-GmbH ohne Stammkapital zu gründen. Die Gläubiger bleiben nicht ungeschützt: Für die Mini-GmbH gelten strenge Transparenzvorschriften. Außerdem wird die Gesellschaft verpflichtet, jedes Jahr ein Viertel des Gewinns als Rückstellung zu bilanzieren und so Stück für Stück Eigenkapital aufzubauen. Ist die für die GmbH-Gründung nötige Schwelle von 10 000 Euro erreicht, kann sich die Mini-GmbH zur echten GmbH umwandeln, muss aber nicht.

Schlechte Nachrichten kommen auf die Notare zu: Ihr Geschäft dürfte durch das neue Gesetz Schaden leiden.

Notarielle Beurkundungen werden nämlich künftig bei vielen GmbH-Gründungen nicht mehr nötig sein. In Zukunft soll es eine Mustersatzung für GmbHs geben, die gerade bei kleinen Unternehmungen die Standardformulierungen einer GmbH-Satzung enthält. Wenn sich die Gründer dieser Satzung bedienen und keine Grundstücke involviert sind, dann entfällt künftig das Bedürfnis der notariellen Beurkundung – eine Beglaubigung reicht.
Quelle: HB

Moderator GM&P · . Anmeldungsdatum: 21.01.2006 Beiträge: 5908

Das Bundeskabinett hat am 23.5.2007 den Gesetzentwurf zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) verabschiedet. Kernpunkt der Reform ist die Erleichterung und Beschleunigung von GmbH-Gründungen. So soll das Mindeststammkapital einer GmbH von bisher 25.000 auf 10.000 Euro herabgesetzt und in bestimmten Fällen sogar ganz auf ein bestimmtes Mindeststammkapital verzichtet werden. Außerdem sollen GmbH-Gründungen mit einer Mustersatzung nicht mehr beurkundungspflichtig sein.

Die Kernpunkte des Gesetzentwurfs im Überblick:

Neuregelung des Mindeststammkapitals:
Das Mindeststammkapital einer GmbH soll auf 10.000 Euro herabgesetzt werden. Außerdem soll es eine Einstiegsvariante der GmbH geben, die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (§ 5a). Hierbei handelt es nicht um eine neue Rechtsform, sondern um eine GmbH, die ohne bestimmtes Mindeststammkapital gegründet werden kann. Diese GmbH soll ihre Gewinne allerdings nicht voll ausschütten dürfen, sondern das Mindeststammkapital der normalen GmbH nach und nach ansparen.

Erleichterte Übertragung von Geschäftsanteilen:
Geschäftsanteile sollen künftig leichter aufgeteilt, zusammengelegt und einzeln oder zu mehreren an einen Dritten übertragen werden können. Außerdem müssen Geschäftsanteile künftig nicht mehr durch 50 teilbar sein, sondern nur noch auf einen Betrag von mindestens einem Euro lauten. Des Weiteren sieht der Gesetzentwurf vor, dass Gesellschafter ihre Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft künftig auch mit einer „verdeckten Sacheinlage“ erfüllen können, wenn sie nachweisen, dass der Wert der verdeckten Sacheinlage den Betrag der geschuldeten Bareinlage erreicht.

Einführung eines Mustergesellschaftsvertrags:
Für unkomplizierte Standardgründungen wird ein Mustergesellschaftsvertrag als Anlage zum GmbHG zur Verfügung gestellt. Wird dieses Muster verwendet, ist keine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, sondern nur eine öffentliche Beglaubigung der Unterschriften erforderlich. Außerdem wird ein Muster für die Handelsregisteranmeldung zur Verfügung gestellt.

Beschleunigung der Registereintragung:
Die Eintragung einer GmbH in das Handelsregister soll künftig schon erfolgen können, bevor etwaig erforderliche staatliche Genehmigungen für den geplanten Gewerbebetrieb vorliegen. Das betrifft Handwerks- und Restaurantbetriebe oder Bauträger, die eine gewerberechtliche Erlaubnis brauchen.

Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland:
Durch die Streichung des § 4a Abs.2 GmbHG soll es auch deutschen Gesellschaften ermöglicht werden, einen Verwaltungssitz zu wählen, der nicht notwendig mit dem Satzungssitz übereinstimmt und somit auch im Ausland liegen kann.

Effektivere Missbrauchsbekämpfung:
Die bisherigen Ausschlussgründe für Geschäftsführer sollen um Verurteilungen wegen Insolvenzverschleppung, falscher Angaben und unrichtiger Darstellung sowie Verurteilungen auf Grund allgemeiner Straftatbestände mit Unternehmensbezug erweitert werden. Das soll auch bei Verurteilungen wegen vergleichbarer Straftaten im Ausland gelten. Außerdem sollen Gläubiger einer GmbH unter erleichterten Voraussetzungen gegenüber den Gesellschaften eine öffentliche Zustellung bewirken können.

Bei Führungslosigkeit einer zahlungsunfähigen und überschuldeten GmbH soll künftig jeder Gesellschafter zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet sein, es sei denn, er hat vom Insolvenzgrund oder von der Führungslosigkeit keine Kenntnis. Des Weiteren sollen Geschäftsführer, die Beihilfe zur Ausplünderung der Gesellschaft durch die Gesellschafter leisten und dadurch die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft herbeiführen, stärker als bisher in die Pflicht genommen werden.

Auf der Webseite des Bundesjustizministeriums ist der Gesetzentwurf im Volltext abrufbar (pdf).

GM&P Info · . Anmeldungsdatum: 18.01.2006 Beiträge: 2944

Der Bundesrat hat am 06.07.2007 eine umfassende Stellungnahme zur geplanten Modernisierung des GmbH-Rechts beschlossen, mit der die Bundesregierung die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung stärken will. In über 30 Einzeländerungsanträgen und Prüfbitten weisen die Länder auf Verbesserungsbedarf bei den von der Bundesregierung vorgesehenen Modernisierungsmaßnahmen hin. Die Stellungnahme befasst sich insbesondere mit der vereinfachten Gesellschaftsgründung - einem der Kernpunkte des Entwurfs.
Bundesrat fordert notariell beurkundetes Gründungsprotokoll
Die Verwendung von Mustersatzungen wird vom Bundesrat abgelehnt: Eine merkliche Beschleunigung sei nicht erkennbar, die fehlende Flexibilität der Mustersatzung und die geringere Gründungsberatung führten dagegen zu erheblichen Nachteilen. Nach dem Gesetzentwurf der Bundesregierung (BR-Drs. 354/07) soll für GmbH-Standardgründungen die Möglichkeit gegeben sein, eine Mustersatzung zu nutzen, die die Gründer ohne juristische Beratung selbst ausfüllen. Dagegen schlagen die Länder für die Gründung einer Unternehmergesellschaft ein zu beurkundendes Gründungsprotokoll vor. Die Rednerin Angela Kolb, Justizministerin von Sachsen-Anhalt, forderte ein vereinfachtes und kostengünstiges Gründungsverfahren, bei dem juristischer Sachverstand eingebunden bleibe. Das notariell beurkundete Gründungsprotokoll soll auf ein bis zwei Seiten die wichtigsten Regelungen im Zusammenhang mit der GmbH-Gründung zusammenfassen.

den vollständigen Beirag lesen Sie bei Beck-Aktuell

strategiedoctor · Specialist Anmeldungsdatum: 01.05.2004 Beiträge: 107

Hier wird die Unfähigkeit der Akteure deutlich, denn jeder (Verwaltung, Anwälte, Notare, IHK, Berufsgenossenschaft, usw. und letztendlich die Justiz) will ein möglichst großes Stück vom Kuchen.

Tipp: Finger weg von der GmbH. Egal was beschlossen wird, das Problem ist das GmbH-Recht. Der GmbH-Geschäftsführer ist in Deutschland immer der Depp. Am Ende steht immer ein Richter, der aus der Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen Geschäftsführer mit privater Haftung macht.

Eine Ltd. oder Ltd. & Co. KG ist nicht immer die beste Lösung, aber billig selbst zu gründen und wesentlich sicherer als die GmbH. Und wer sich eine spanische S.L. nicht leisten kann, fährt damit wesentlich besser als mit der existenzbedrohenden GmbH.