Verfasst am: 13.Dez 2005 11:38 Titel: Welche Rechtsform für Mitarbeiter-Beteiligungsgesellschaft
Sehr geehrte Forumteilnehmer,
Ich wäre sehr dankbar, wenn jemand von Ihnen Tipps für die Rechtsformwahl für eine Mitarbeiter-Beteiligungsgesellschaft hat.
Meine Firma (nennen wir sie A-GmbH) managt Finanzinstitutionen in Entwicklungsländern. Zusammen mit einigen internationalen Partnern gründen wir nächstes Jahr eine Holding AG (nennen wir sie H-AG), die Eigenkapitalanteile an diesen Banken erwerben wird. Den Mitarbeitern der A-GmbH soll ermöglicht werden, an der H-AG über eine Beteiligungsgesellschaft (BG) teilzunehmen. Die BG soll ca. 6% (EUR 900.000) am Eigenkapital der H-AG halten und soll idealerweise auch für externe Privatinvestoren offenstehen. Die H-AG soll ca. ab Jahr 3 Gewinne machen und ab Jahr 7 Dividenden ausschütten.
Wir schwanken derzeit zwischen einer einfachen GbR-Lösung und einer GmbH & Co. KG Struktur. In letzterer wäre die A-GmbH (neben den individuellen Einlegern) Kommanditist und würde Kommanditanteile als Bonuszahlungen an Mitarbeiter ausgeben. Komplementär wäre eine neu zu gründende Administrations-GmbH. Diese Struktur scheint mir jedoch angesichts der geringen Größe der Firma recht komplex und hat den Nachteil, dass Kommanditanteilsübertragungen notariell beglaubigt werden müssen. Dies ist schlecht, weil die Mitarbeiter/Investoren teils im Ausland sitzen werden.
Daher wären meine Fragen:
1. Halten Sie generell eine GmbH & Co. KG für eine adäquate Struktur für das oben beschriebene Vorhaben? Eignet sich ein solches Vehikel i.a. auch für ausländische Investoren?
2. Lässt sich das Haftungsproblem der GbR z.B. durch eine Unternehmerversicherung kompensieren?
3. Hätte nicht eine britische Limited o.ä. den Vorteil, dass Anteilstransaktionen keiner notariellen Beglaubigung bedürfen?
Auch für eine Empfehlung einer spezialisierten Anwalts-/Steuerberatersozietät wäre ich sehr dankbar.
Den Mitarbeitern der A-GmbH soll ermöglicht werden, an der H-AG über eine Beteiligungsgesellschaft (BG) teilzunehmen.
Warum der Umweg über eine Beteiligungsgesellschaft? Geben Sie doch die entsprechenden Aktien der H-AG direkt an die Mitarbeiter aus bspw. über ein Aktienoptionsprogramm.
Und wenn es eine BeteiligunsgGESELLSCHAFT sein soll/muß, dann denken Sie doch mal über eine LLC nach. Kostengünstig bei Gründung und Unterhaltung und relativ flexibel was die Aufnahme von Member angeht.
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1126 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 13.Dez 2005 13:08 Titel:
mhmoeller hat folgendes geschrieben::
... und relativ flexibel was die Aufnahme von Member angeht.
Mindestens genauso wichtig erscheint mir der Aspekt, daß Mitarbeiter/ LLC-member problemlos aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden können (ohne Formalitäten) und deren Anteile dann der LLC zu fallen. Diese Anteile können sodann erneut vergeben werden.
Wir wollen vermeiden, dass Mitarbeiter direkt Anteile an der AG halten, da die Co-Investoren leider teils Institutionen des öffentlichen Rechts (im In- und Ausland) sind und wegen jeder minimalen Anteilstransaktion in ihre Investmentkomitees laufen müssen.
Bzgl. LLC: Gibt es hierzu im Forum (oder extern im Web) weiterführende Informationen bzgl. Formalanforderungen/Dokumentationspflichten/Steuer usw.?
....aber wenn er die nicht will.. und keine GmbH & Co KG..... und keine aktive Beteiligung.....dann könnte die stille Beteiligung an der GmbH gar nicht so schlecht sein. Ein schööönes Beteiligungsmodell hat noch niemandem geschadet.
grüße
gundel
Zur Konkretisierung: Das Ziel der Aktion ist im wesentlichen
- Haftungsausschluss für die Einzelanleger;
- relativ unkomplizierte Transaktionen;
- Möglichkeit der Hereinnahme von im Ausland ansässigen Individuen;
- eine nicht völlig unseriös wirkende Rechtsform.
Ich glaube die Forumdiskussion zur LLC dahingehend verstanden zu haben, dass von der Rechtsform abgeraten wird, sofern das Unternehmen nur in Dtl. operiert. Da der einzige Unternehmenszweck das Halten einer Beteiligung an einer dt. AG ist, scheint dies gegeben. Steuerlich sehe ich keinen Vorteil einer LLC.
Inwiefern ergibt sich für den Einzelanleger ein Unterschied zwischen Dividenden aus der H-AG, die von der KG (kein Steuersubjekt) pro rata weitergereicht werden, und solchen, die er von einer zwischengeschalteten Kapitalgesellschaft ausgezahlt bekommt?
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1126 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 13.Dez 2005 15:58 Titel: Re: ...
microfinance hat folgendes geschrieben::
...
Ich glaube die Forumdiskussion zur LLC dahingehend verstanden zu haben, dass von der Rechtsform abgeraten wird, sofern das Unternehmen nur in Dtl. operiert. Da der einzige Unternehmenszweck das Halten einer Beteiligung an einer dt. AG ist, scheint dies gegeben. Steuerlich sehe ich keinen Vorteil einer LLC.
Da haben Sie etwas mißverstanden: eine LLC ist auch in Deutschland problemlos einsetzbar, ohne daß es irgendwelche Schwierigkeiten mit deutschen Stellen geben wird.
Einzig im Falle, daß man in den USA die LLC als Personengesellschaft anmeldet und nach deutschen (steuerrechtlichen) Gesichtspunkten die LLC als Kapitalgesellschaft eingestuft wird, DANN hat man plötzlich die Kürperschaftssteuer am Hals, deren Zahlung man eigentlich mit einer persongesellschaftsrechtlichen Struktur vermeiden wollte.
Gleichwohl ließe sich dieses Problem nach den Grundsätzen, die die Finanzverwaltungen bei der Beurteilung einer LLC aufgestellt haben umgehen.
Andererseits würde sich in Ihrem Fall diese Problematil allenfalls am Rande stellen, da eine Beteiligungsgesellschaft keine eigene unternehmerische Tätigkeit entfallt und allenfalls Dividenden ausschüttet, die von den deutschen members sowieso versteuert werden müssen.
Unterschiede bei Dividendenausschüttungen - egal aus welcher Rechtsform - ergeben sich für den Einzelanleger nicht, da diese der persönlichen Besteuerung zuzurechnen sind.
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