GmbH-Auflösung - Liquidation Kosten? Nachinsolvenz?

Thunfischin · Newbie Anmeldungsdatum: 10.12.2005 Beiträge: 3

Guten Morgen,

ich bin 25%-Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH mit zwei weiteren Gesellschafter-Geschäftsführern (25%/50%).

Wir wollen die GmbH liquidieren - baldmöglichst - da die geschäftlichen Aktivitäten durch den (inzwischen abgeschlossenen) Verkauf von Produkten bald erlöschen. Sprich: kein Geschäftszweck mehr, keine Einnahmen und Ausgaben mehr - kein Vermögen mehr.

Ein Gesellschafter (50%) hat seinen Wohnsitz außerhalb Europas und hat mich gebeten, die Liquidation zu übernehmen und zu verwalten. Ich soll also der "Liquidator" sein. Der weitere Gesellschafter lehnt diese Arbeit ab.

Nun habe ich mich über dies recht unerfreuliche Amt des "Liquidators" mit all seinen Pflichten schlau gemacht und bin wenig begeistert. Zumal ein ruhender Gerichtsprozess in den nächsten Monaten wieder auflebt, der eine "Insolvenz" nötig machen wird, da es maximal zu einem Vergleich kommen wird (= 50.000 Euro) und die GmbH hat keine Mittel mehr.

Meine Fragen:
1. Wenn ein Liquidator bestellt wird, wer bezahlt diesen?
2. Wie kommt man zu einem Liquidator?
3. Was kostet eine Liquidation ungefähr?
4. Ist dies Verhandlungssache?
5. Die 10-Jahres-Aufbewahrungspflicht von allen Unterlagen gebührt wem bei 3 Gesellschaftern? Was wäre mit den Kosten, die entstehen?

Ich habe noch viele Fragen, das sind erstmal die, die mich derzeit dringend beschäftigen, da wir zum 31.12.2005 in Liquidation gehen wollen.

Ich danke für Antworten.

Thuni

ThoFa · Insider Anmeldungsdatum: 15.04.2003 Beiträge: 649 Wohnort: Rheinland

Hallo,

ich erlaube es mir mal - ausnahmsweise - nicht direkt auf Ihre Fragen zu antworten, sondern Ihnen einen anderen Denkanstoß zu geben:

Thunfischin · Newbie Anmeldungsdatum: 10.12.2005 Beiträge: 3

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

hallo,

@thunfischin

Was versteht der Anwalt denn unter "Liquidation"???? Das ist doch keine Kaffeefahrt!

Liquidation ist nicht gleich Liquidation!!

Unter "landläufiger" Liquidation versteht man, die Beendigung des Geschäftsbetriebs, die Bezahlung aller Verbindlichkeiten und dann die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister - weil sie eben ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat.

Die "richtige" Liquidation bedeutet, daß beim Amtsgericht die Liquidation beantragt wird und ein Liquidator bestellt wird!!!! Dies "kann" sogar der ehemalige Geschäftsführer sein (aber auch ein Anwalt).

In Ihrem Falle wird "wahrscheinlich" die Insolvenz eher das geeignete Mittel sein. Wo sollte denn der Vorteil einer Liquidation in Ihrem Falle liegen? Im Gegenteil, sollte sich herausstellen, daß Sie die Antragsfrist "verschlafen" haben, sind Sie als GF der Verantwortliche. Außerdem könnte man in Ihrem Fall an die "drohende" Zahlungsunfähigkeit denken (Urteil). Daß Ihr Anwalt eher mit einer Liquidation liebäugelt, da er daran interessiert ist, die GmbH im Verfahren weiter zu betreuen um sein Geld zu kriegen, ist doch klar. Bei der insolventen GmbH wäre dies hinfällig und damit auch seine "Daseinsberechtigung".

Und vor dem 31.12 um die Bilanzerstellung "herum zu kommen" - was ist denn das für eine Aussage??? Sie müssen immer Ihre Jahrsabschlüsse machen, ob für das "Rumpfjahr" oder das ganze Jahr, das ist doch vollkommen egal. Und dies gilt auch für die Einleitung eines "Liquidationsverfahrens". Apropos, was will den ein Liquidator "liquidieren" wenn nichts zu liquidieren" da ist (außer Schulden???). Und Kosten??? Es kann dazu kommen, daß überhaupt keine Liquidation eingeleitet wird, weil man merkt, daß keine Masse vorhanden ist - denn davon lebt der Liquidator und der Inso-Verwalter!!

Wenn Sie im Zweifel die "Nachtragsliquidation" nach einer Insolvenz als ehemaliger Gf und Gesellschafter machen - machen Sie es für lau!

grüße
gundel

ThoFa · Insider Anmeldungsdatum: 15.04.2003 Beiträge: 649 Wohnort: Rheinland

Hallo,

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

hallo,

zur Ergänzung des Beitrags von thofa:

Ab §§ 65 ff. GmbHG. Allerdings sind damit verbundene Paragraphen im ganzen GmbHG verstreut. Man beachte auch § 64 GmbHG!!!!!

Man sehe mir auch die etwas "bäuerliche" Ausführung des obigen Postings nach, ich habe versucht es "einfach" darzustellen.

grüße
gundel

der_insider79 · Newbie Anmeldungsdatum: 08.12.2005 Beiträge: 4 Wohnort: überall

Hallo,

ich würde den Prozess abwarten wenn dieser so ausfällt wie sie sagen, und die Insolvenz ins Haus steht gibt es in unserem Haus die Lösung für Sie. Wir wickeln Ihre GmbH den gesetzlichen Vorschriften entsprechend ab und das ganze für eine überschaubare Summe. Für weitere INfos möchte ich sie bitten mich via PM anzuschreiben...

Vorweg wir sitzen in Hamburg und sie müßten uns mal besuchen kommen... aber Ihr schade wäre es nicht.

Zu dem Anwalt kann ich nur sagen das er wahrscheinlich nciht so der Experte in Gesellschaftsrecht ist denn dann wüßte er das eine Liqudation nicht mal eben gemacht werden kann sondern in der Regel einen Zeitraum von min. 1 Jahr einnimmt von den Kosten ganz zu schweigen.

P.Wilhelm

insider79...

Thunfischin · Newbie Anmeldungsdatum: 10.12.2005 Beiträge: 3

@ThoFa, Gundel und Peter Wilhelm: dankeschön für die Antworten und Anregungen ... Auch mit eurer Hilfe steige ich langsam durch. Man lernt ja nie aus - auch nach zehn Jahren Selbstständigkeit nicht.

@der_insider79: danke für das Angebot, doch ich habe kein Interesse hier einen solchen Kontakt zu knüpfen.

Dass sich die Liquidation ein Jahr hinzieht, über die diversen Verpflichtungen wie den Gläubigeraufruf usw. usw. habe ich auf den verschiedenen IHK-Pages schon nachgelesen. Nein, es ist kein "Kinderspiel" und je mehr ich davon weiß, desto fester ist mein Entschluss mir dieses Amt auf gar keinen Fall "aufs Auge drücken" zu lassen. Schon gar nicht, weil diese Insolvenzgeschichte wegen des Prozesses ja auch noch ziemlich gut am Horizont erkennbar ist ... Und dieser ganze juristische Käse hat mir die letzten 3 Jahre ordentlich Bauchweh bereitet - ich werde mich keinesfalls freiwillig in eine Verlängerung dieses Gefühls begeben ...

Ihr würdet mir sehr helfen, wenn ich jetzt mal so eine ungefähre Info bekäme, was der "Liquidator" denn im Monat/Jahr kostet - denn darüber habe ich so gar keine Info bisher gefunden.

Also nochmals meine ursprünglichen Fragen:

1. Wenn ein Liquidator bestellt wird, wer bezahlt diesen?
Wenn die Firma keine Mittel mehr hat, die Gesellschafter nach ihren Anteilen?

2. Wie kommt man zu einem Liquidator?
Ich hör mich schon um derzeit, bei einem befreundeten Anwalt in unserer Umgebung und bei meinem Steuerberater

3. Was kostet eine Liquidation ungefähr?
Grooooßes Fragezeichen ...

4. Sind die Kosten Verhandlungssache?
Grooooßes Fragezeichen ...

5. Die 10-Jahres-Aufbewahrungspflicht von allen Unterlagen gebührt wem bei 3 Gesellschaftern? Was wäre mit den Kosten, die entstehen?
Meines Wissens geht die 10-Jahresapflicht erst los, wenn die GmbH tatsächlich aufgelöst ist ... das kann also dauern, wenn sich der Gerichtsprozess hinzieht. Welche 10 Jahre sind damit gemeint? Angenommen der Prozess dauert bis Ende 2008 - sind dann die Unterlagen ab 1998 aufzuheben oder ab dem Gesellschafterbeschluss zur Löschung? Also Unterlagen ab 1995/96. Und wer trägt die Lagerkosten? Gibt es dafür "professionelle" Lösungen?

@Peter Wilhelm: zwei Jahre? Auf den IHK-Seiten steht was von einem Jahr Gläubigeraufruf - der 3 mal zu erfolgen hat.

Grüße
Thunfischin

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

hallo,

@peter wilhelm

danke für die "ausführliche" Variante

Anmerkung noch bezüglich der Bilanzierungspflicht. Der Geschäftsführer hat für die ursprüngliche Gesellschaft eine Schlußbilanz zu erstellen. Dann als Liquidator für die GmbH i.L. eine Eröffnungbilanz und am Ende eine Schlußbilanz.

Das vielleicht noch zum Thema, besser 'ne Liquidation wegen den Kosten.........??????

grüße
gundel

Gundel · Insider Anmeldungsdatum: 01.09.2005 Beiträge: 858

nochmals hallo,

@ thunfischin

Wie im Falle einer Liquidation zu verfahren ist, steht oftmals auch im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag. Normalerweise ist es üblich, den Geschäftsführer der GmbH zum Liquidator zu machen. Und der hat in erster Linie eine Aufgabe: Die ordentliche Liquidation der Firma. D.h. Befriedigung der Gläubiger, Abwicklung der Geschäfte etc... Eine Vergütung für einen Liquidator "kann" vorgesehen werden, allerdings nicht zum Schaden der Gesellschaft oder der Gläubiger. Also: Im Zweifelsfalle macht der ehemalige Gf als Liquidator die Geschichte für "lau".

Sollte ein fremder Liquidator (Gesellschafterbeschluß) bestellt werden, wird der diese Tätigkeit wahrscheinlich nur vornehmen, wenn sein "Honorare" sichergestellt ist. Diese sind abhängig vom Umfang, vom "Kapital" der Gesellschaft, der geschlossenen Vereinbarung etc. Feste Sätze gibt es dafür nicht. Anlehnen könnte man es an die Vergütung eines Insolvenzverwalters. Es soll schon Liquidatoren gegeben haben, die sich durch eine Liquidation dauerhaft "saniert" haben

Also steht momentan Ihr grooooßes Fragezeichen noch im Raum...

Die Kosten, welche für die Liquidation entstehen müssen immer aus der "Kraft" der Gesellschaft bezahlt werden können. D.h. sollten keine ausreichenden Mittel vorhanden sein, "können" die Gesellschafter Kapital zur ordnungsgemäßen Abwicklung in die Gesellschaft einlegen. Ansonsten wäre nochmals ein Insolvenzfall gegeben.

Mal ein Vorschlag aus dem Bauch:
Melden Sie Insolvenz an, lassen Sie diese durchführen - falls der Geschäftszweig sowieso "einschläft" dürfte dies nicht dramatisch sein - und lassen Sie sich nach der Insolvenz (mangels Masse???) als Nachtragsliquidator einsetzen. Dann können Sie auch aus dem "gewonnen" Prozess die Mittel in eine dann beginnende Liquidation einsetzen. Achten Sie nur darauf, daß die Gesellschaft in der Insolvenz den Prozess fortführt (Problem eines VU).

Entscheiden wäre, daß Sie sich von einem "neutralen" Anwalt beraten lassen. Schließlich sind Sie der Geschäftsführer und tragen auch die Verantwortung. Alle Ratschläge von uns können nur sehr oberflächlich sein.

grüße
gundel