Verfasst am: 7.Dez 2005 16:58 Titel: Ausschluß eines Gesellschafters aus der Limited
Wer kann helfen!!
Wir haben mit mehreren Leuten eine Limited gegründet und in England angemeldet. Wir erhielten für alle Gesellschafter die "Transfer of Shares or Stock".
Leider kam es dann zu einem Disput mit zwei Gründungsmitgliedern. Diese haben sich sehr geschäftsschädigend verhalten.
Die Handelsregistereintragung ist noch nicht erfolgt und der Gesellschaftsvertrag noch nicht beim Notar unterschrieben. Nun möchten wir gern diese Gesellschafter vor der Unterzeichnung beim Notar ausschließen.
Eine freiwillige Abtretung der Anteile können wir nicht erreichen.
Können wir die Beiden mit Gesellschaftsbeschluß (wir haben die 2/3 Mehrheit) ausschließen?
Ein besonderes Problem dabei ist, dass diese Gesellschafter die Unterzeichnung des Gesellschafts-Vertrages beim Notar für die Handelsregistereintragung boykottieren. Was nun?
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1127 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 7.Dez 2005 17:25 Titel:
@juristix,
nur zu meinem Verständnis: Ihre Ltd. ist ordnungsgemäß gegründet und im UK eingetragen ? Der (englische) Gesellschaftsvertrag ist von allen Beteiligten unterzeichnet ? Wo hat die Ltd. ihren Hauptsitz ?
Gibt es in dem Vertrag eine Regelung über den Gerichtsstand (also der Ort/ das Land, an/in dem etwaige Rechtsstreite auszutragen wären) ?
Wenn ja, wo ist dieser Gerichtsstand ? Wenn nein, haben Sie ein Problem: es dürfte dann englisches Recht gelten.
Mit "Handelsregistereintragung" meinen Sie sicherlich die Eintragung einer Niederlassung ihrer Ltd. in das deutsche Handelsregister ?
"..... Wir haben mit mehreren Leuten eine Limited gegründet und in England angemeldet. Wir erhielten für alle Gesellschafter die "Transfer of Shares or Stock". - Leider kam es dann zu einem Disput mit zwei Gründungsmitgliedern. Diese haben sich sehr geschäftsschädigend verhalten. - Die Handelsregistereintragung ist noch nicht erfolgt und der Gesellschaftsvertrag noch nicht beim Notar unterschrieben. Nun möchten wir gern diese Gesellschafter vor der Unterzeichnung beim Notar ausschließen ....."
schliesst sich ja gegenseitig aus... ist die limited nun angemeldet oder nicht... zwischen anmeldung und eintragung ist ja in grossbritannien - so elektronisch vorgenommen - keine zeitliche differenz!
wenn es sich - wie tropico vermutet - so verhält, dass in cardiff eingetragen ist und "es" um die eintragung einer zn in deutschland handelt... und sie zu 2/3 mehrheitsaktionär sind... warum ziehen sie dann die dokumente nicht zurück (nützen ihnen ja sowie nichts, weil die "gegenseite" nicht vergleichsbereit scheint)
und: wer ist denn direktor im uk... resp. haben sie "dort" auch die mehrheit von 2/3 manifestiert?
mögliches vorgehen: erst "übung abbrechen"... dann ausserordentliche generalversammlung einberufen... gegebenenfalls ihren anteil von 66,6% dadurch umsetzen, dass sie die mehrheit der direktoren stellen
nachher eintragung einer zn beschliessen mit wahl eines ihnen genehmen geschäftsführers - möglichst aus ihrem kreis der 2/3-mehrheitsaktionäre
damit haben sie wenigstens den EINFLUSS ihrer partner ausgeschlossen... die KAPITALBETEILIGUNG können sie nicht vermeiden... aber den kerlen wird die freude wohl rasch vergehen, wenn sie sehen, dass sie keinerlei einfluss in und auf ihre(r) firma haben und bekommen
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1127 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 7.Dez 2005 17:48 Titel:
naja, ffbkdavid,
meine Sorge in diesen Fall ist zunächst (ansonsten haben Sie ja absolut Recht), daß hier britisches Recht zur Anwendung kommen könnte, was diesen Fall erheblich verkomplizieren würde.
Vielleicht sollte dieser Aspekt zunächst geklärt werden.
Vielen Dank tropico,
es handelt sich um eine Vorratsgesellschaft. In UK sind also wir also noch nicht gemeldet.
Wir waren 6 Gesellschafter. X und Y wollen nun nicht mehr.
Der Gesellschaftsvertrag wurde noch nicht unterschrieben.
Wir erhielten lediglich von limited 24 die Bescheinigung über die Übertragung der Gesellschaftsanteile auf die von uns angegebenen Gesellschafter, also auch auf die Gesellschafter X und Y.
Nach NOtarauskunft müssen wir den englischen Gesellschaftsvertrag alle unterschreiben um in Deutschland eine ZN anmelden zu können. Gesellschafter X und Y wollen nicht.
Wie sollen wir jetzt die Eintragung ins Handelsregister und die Anmeldung der ZN umsetzen, wenn wir den Gesellschaftsvertrag nicht von Gesellschafter X und Y unterschrieben kriegen.
In dem vorgefertigten englischen Gesellschaftsvertrag ist kein Gerichtsstand geregelt.
Wir haben 80 der 100 Anteile. Der Geschäftsführer, der zu unserer Seite gehört, hat 30 Anteile.
SIE SOLLTEN SICH D R I N G E N D S T FACHKUNDIG BERATEN LASSEN... was sie nämlich bisher an facts gepostet haben, ist unsinn in reinkultur:
es handelt sich um eine Vorratsgesellschaft. In UK sind also wir also noch nicht gemeldet
_____ was soll denn DAS konkret heissen
_____ die firma ist also offenbar gegründet... und damit ist sie, wie sie es laienhaft ausdrücken, auch "gemeldet"
_____ sie meinen wahrscheinlich die AENDERUNG in der zusammenhang der geschäftsführung und im aktionariat... odere?
Wir waren 6 Gesellschafter. X und Y wollen nun nicht mehr
_____ also eine uk-firma kennt keine "gesellschafter"... wahrscheinlich reden sie von POTENTIELLEN aktionären (=mitbesitzern!)... die werden aber erst REALE mitbeteiligte, wenn sie als aktionäre im "register of shares" (das an der adresse des registered office zu führen ist) als solche eingetragen ist... und wenn sie ihren FINANZIELLEN BEITRAG GELEISTET HABEN... oder?
_____ dann lassen sie's doch, wie's ist... und ziehen sie das projekt mit den verbleibenden aktionären durch
Der Gesellschaftsvertrag wurde noch nicht unterschrieben
_____ es ist in der uk-firma auch kein gesellschaftsvertrag zu unterzeichnen
_____ wenn die firma als "vintage company" (so nennt man gesellschaften, die bereits vor einiger zeit gegründet worden sind... assoziation an guten wein... in ihrem falle offenbar eher schlecht riechender fusel!) dasteht, sind lediglich die neuen aktionäre mit ihrer jeweiligen aktienquote im register of shares einzutragen
Wir erhielten lediglich von limited 24 die Bescheinigung über die Übertragung der Gesellschaftsanteile auf die von uns angegebenen Gesellschafter, also auch auf die Gesellschafter X und Y
_____ was haben sie den KONKRETE von limited24 bekommen - die erwähnte bestätigung, dass die aktionäre im register of shares eingetragen sind?
_____ auf welcher GRUNDLAGE hätte eine derartige eintragung erfolgen sollen... doch wohl erst nach LEISTUNG DER ENTSPRECHENDEN ZAHLUNGEN... oder bekommen die beiden aktionäre x und y ihre anteile geschenkt?
_____ ist es etwa so, dass x und y BEREITS KOHLE EINGESCHOSSEN haben?
Nach NOtarauskunft müssen wir den englischen Gesellschaftsvertrag alle unterschreiben um in Deutschland eine ZN anmelden zu können.
_____ diesen notar würde ich UMGEHEND AUSWECHSELN
_____ für die eintragung einer zweigniederlassung benötigen sie eine "resolution of the board of directors"... wenn die firma - was durchaus möglich wäre - von einem direktor geführt wird, braucht es logischerweise nur dessen unterschrift
_____ aktionäre sind KAPITALBETEILIGTE und - so sie nicht ZUSÄTZLICH als direktor eingesetzt sind - nicht mit der geschäftsführung betraut
_____ unglaublich, was sie uns da glaubhaft machen wollen!!!
Gesellschafter X und Y wollen nicht.
_____ dann sollen sie's doch sein lassen
Wie sollen wir jetzt die Eintragung ins Handelsregister und die Anmeldung der ZN umsetzen, wenn wir den Gesellschaftsvertrag nicht von Gesellschafter X und Y unterschrieben kriegen.
_____ stimmt so faktisch in keinster weise - siehe bemerkungen oben
In dem vorgefertigten englischen Gesellschaftsvertrag ist kein Gerichtsstand geregelt.
_____ von was für einem dokument reden sie jetzt DA wieder - es gibt 2 relevante unterlagen
1) articles of association
2) memorandum of association
und DIESE sind einzig relevant... und müssen übrigens auch beim zuständigen companies house eingereicht und hinterlegt sein
Wir haben 80 der 100 Anteile. Der Geschäftsführer, der zu unserer Seite gehört, hat 30 Anteile
_____ rechenprobe: SIE 80 von 100... der geschäftsführer 30 von 100... macht 110 von 100 - KANN DAS STIMMEN?
ich habe selten eine derartige anhäufung von unsinnigen gedanken, gespickt mit mangel an elementarer additionskunst, gelesen - darum nochmals mein dringender rat: PROFESSIONELLEN RAT SUCHEN... und zwar subito!
Auflösen + Neugründung soferne keine Einigung möglich.
1) Da 2/3 zu Ihren Anteilen liegen, würde ich eine Auflösung der Gesellschaft vorschlagen - das sollte auch nach englischem Recht mit 2/3 möglich sein - einfach durchlesen.
2) Auschüttung der eingezahlten Anteile - falls eingezahlt. Jeder erhält seine Einlage zurück
3) Neugründung und entsprechende vertragliche Regelungen im Vorfeld.
Der Verlust sind die Gründungkosten, aber immer noch billiger als ein aufwändiger Rechtsstreit nach D oder E Recht.
[Ich glaube kaum, dass sich ein deutsches Gericht sich mit dem meiner Ansicht nach internen und somit englischen Recht auseinandersetzen will... ]
Verfasst am: 21.Dez 2005 12:24 Titel: wege aus dem wirrwar:
geschätzter user MONEYM,
dankeschön, guter ansatz
angesichts des wirrwars und der - schon rein mathematisch - schlicht und einfach nicht nachvollziehbaren obskuren äusserungen frage ich mich allerdings, ob die da die voraussetzungen für einen erfolgversprechenden einstieg ins "big business" vorhanden sind... mit der GRUENDUNG einer uk-gesellschafts ist's nämlich nicht getan
viel glück jedenfalls... ich unterstelle mal, dass die burschen das brauchen werden
Verfasst am: 21.Dez 2005 16:35 Titel: Re: wege aus dem wirrwar:
ffbkdavid hat folgendes geschrieben::
geschätzter user MONEYM,
Sehr gerne. Ich bedanke mich ebenfalls für das tolle und einzigartige Forum.
Bei vielen Fragen fühlt man sich als Selbständiger oder Unternehmer doch oft "allein" gelassen.
Wie sollen so die Siemens´ und Krupps des 21 Jhdts entstehen ?
Es ist schon traurig genug, dass deutsche Unternehmer überhaupt zum Model britische Ltd. greifen müssen - wie ich auch - weil einem Kleinstunternehmer sonst die Vorzüge des Gesellschaftsrecht verwährt bleiben (das deutsche Recht sagt doch derzeit : Wer Kohle hat, muss (fast gar) nicht haften, wer wenig Kohle hat, der darf noch ganz ruiniert werden))... welche ein Widersinn.
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