Verfasst am: 19.Jun 2006 14:59 Titel: Besteuerung der Ltd bei Ltd & Co KG
Hallo,
mich beschäftigt folgende Frage, auf die ich leider keine verbindliche Antwort gefunden habe:
Muss eine Ltd, die ausschliesslich als Komplementärgesellschaft agiert und damit in Deutschland keine Niederlassung hat und auch nicht im Handelsregister eingetragen ist, in Deutschland steuerlich erfasst werden?
Verfasst am: 19.Jun 2006 16:36 Titel: Re: Besteuerung der Ltd bei Ltd & Co KG
Hallo Joshy...
Joshy hat folgendes geschrieben::
Hallo,
mich beschäftigt folgende Frage, auf die ich leider keine verbindliche Antwort gefunden habe:
Muss eine Ltd, die ausschliesslich als Komplementärgesellschaft agiert und damit in Deutschland keine Niederlassung hat und auch nicht im Handelsregister eingetragen ist, in Deutschland steuerlich erfasst werden?
Freue mich auf eure Antworten.
MfG
Joshy
unter den von Ihnen geschilderten Randbedingungen
- ist für die Ltd. keine HR-Eintragung nötig,
- jedoch eine steuerliche Erfassung ist notwendig, da das Gesamtgebilde Ltd. & Co. KG eine deutsche Gesellschaft ist.
Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte diesem Verweis:
Danke für Ihre Antwort. Den Link kannte ich schon, aber offen gesagt habe ich ihn genau anders herum interpretiert. Denn es heisst ja
- die Ltd & Co KG ist in D steuerpflichtig
=> ja, als ganzes, da das Gesamtgebilde, wie Sie schon sagten, eine deutsche Gesellschaft ist.
- sofern die Komplementärgesellschaft weltweit keinen Umsatz erzielt, ist es möglich, eine Nullbilanz einzureichen.
=> wenn die Ltd also in England eine Nullbilanz einreicht, muss sie also trotzdem zusätzlich in D steuerlich erfasst werden? Und dann eine Steuererklärung abgeben, in der überall nur "0,00 EUR" steht?
- daraus folgt zwangsläufig auch die Frage: hat eine Ltd, die als Komplementärin einer Ltd & Co KG agiert, dadurch "automatisch" eine deutsche Niederlassung? Auch wenn sie nicht an der Ltd & Co KG beteiligt ist und keine Geschäftsführungsvergütung erhält? Habe diesbezüglich auch schon beide Varianten gelesen und im Moment einigermassen verwirrt.
Verfasst am: 19.Jun 2006 19:25 Titel: Die Widersprüche machen Sie sich selber...
Hallo Joshi...
Joshy hat folgendes geschrieben::
Danke für Ihre Antwort. Den Link kannte ich schon, aber offen gesagt habe ich ihn genau anders herum interpretiert. Denn es heisst ja
- die Ltd & Co KG ist in D steuerpflichtig
=> ja, als ganzes, da das Gesamtgebilde, wie Sie schon sagten, eine deutsche Gesellschaft ist.
Hieran ist doch nichts anders herum zu interpretieren...
Es handelt sich bei dem Gebilde um eine deutsche Gesellschaft und fertig ist es...
Die KG gibt dem Gebilde das Gepräge. Auch wenn die Geprägerechtsprechung längst aufgegeben wurde, eignet sich die Heranziehung in diesem Falle doch.
Zitat:
- sofern die Komplementärgesellschaft weltweit keinen Umsatz erzielt, ist es möglich, eine Nullbilanz einzureichen.
=> wenn die Ltd also in England eine Nullbilanz einreicht, muss sie also trotzdem zusätzlich in D steuerlich erfasst werden? Und dann eine Steuererklärung abgeben, in der überall nur "0,00 EUR" steht?
Das Einreichen der Nullbilanz bezieht sich ausschließlich auf UK!!!
Eine Nullbilanz in Deutschland einzureichen ist nicht möglcih, weil der Komplementär (hier die Ltd.) über mindestens einen geringen Anteil an der KG verfügt.
Damit verändert sich jährlich die Kapitalseite der Ltd. aufgrund von Gewinn- oder Verlustzuweisungen und natürlich auch die GuV der Ltd. (Gewinn / Verlust).
Verwechseln Sie hier bitte nicht die Begriffe GuV (Gewinn/Verlust) mit der Bilanz. Die Anteile stehen bei der Ltd. in den Aktiva und die Gesellschaft (Ltd. & Co. KG) ist kraft Gesetzes zur Bilanzierung verpflichtet, weil es sich um eine HR-eingetragene KG handelt!
Zitat:
- daraus folgt zwangsläufig auch die Frage: hat eine Ltd, die als Komplementärin einer Ltd & Co KG agiert, dadurch "automatisch" eine deutsche Niederlassung? Auch wenn sie nicht an der Ltd & Co KG beteiligt ist und keine Geschäftsführungsvergütung erhält? Habe diesbezüglich auch schon beide Varianten gelesen und im Moment einigermassen verwirrt.
Freue mich auf weitere Antworten.
MfG
Joshy
Nein, das hat sie nicht. Wenn dem so wäre, wäre die HR-Eintragung Pflicht. Wenn auch ohne Sanktionen - von der Geldbuße bis zu Euro 5.000,-- einmal abgesehen...
Langer Rede, kurzer Sinn:
Steuerrechtlich handelt es sich um eine deutsche Gesellschaft! Damit besteht in dieser Konstellation die Verpflichtung zur Abgabe des JA auch für die Ltd.
weil der Komplementär (hier die Ltd.) über mindestens einen geringen Anteil an der KG verfügt.
es ist doch aber auch möglich, dass die Ltd keine Anteile an der KG besitzt und somit auch nicht am Gewinn oder Verlust beteiligt ist.
Zitat:
Nein, das hat sie nicht. Wenn dem so wäre, wäre die HR-Eintragung Pflicht. Wenn auch ohne Sanktionen - von der Geldbuße bis zu Euro 5.000,-- einmal abgesehen...
dann ist es doch eigentlich nicht einzusehen, dass eine Gesellschaft, die
- in D keine Niederlassung hat,
- in D keinen Umsatz tätigt,
- keine Anteile an einer deutschen Gesellschaft hält,
trotzdem in D eine Steuererklärung abgeben muss.
Zitat:
Lassen Sie es langsam sacken...
ja, ich werd mal drüber schlafen
Nochmal danke für die schnelle und ausführliche Antwort.
Die Limited wird als persönlich haftend Gesellschafterin der KG in das örtliche Handelsregister der Abteilung A eingetragen, dies muss zwingend zwingend die Hauptniederlassung der Komplementärin sein. Die Limited ist als Komplementärin zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.
Wenn keinen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb am Verwaltungssitz in Deutschland vorliegt begründet dies keinen zusätzlichen Handelsregistereintrag der Komplementärin (LTD). Aufgrund der fehlenden Kaufmannseigenschaft ist ohnehin keine Zweigniederlassung gegeben. Eine Gewerbeanmeldung ist ebenfalls nicht erforderlich.
Da sich die Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet ergibt sich aus den DBA auch dort die Steuerpflicht für die Limited, somit ist deren Geschäftsleitung zur Abgabe der jährlichen Steuererklärung verpflichtet.
Im Ergebnis heißt dies das nur ein Handelsregister und Gewerbeanmeldung für die Ltd & Co KG erforderlich sind. Aber zwei Steuererklärung einmal für die Ltd & Co KG sowie zusätzlich für die Komplementärin. Sie haben ja auch zwei Firmen mit Sitz der Geschäftsleitung in DE.
Die Meldepflichten im Vereinigten Königreich bestehen selbstverständlich weiterhin für die Limited.
ich möchte nochmal explizit auf den einwand von Joshy hinweisen, dass die limited ja auch KEINE anteile an der kg haben kann bzw. bei der gewinnausschüttung nicht bedacht wird. gepaart mit einer nicht-vergütung für ihre dienste wäre die limited demnach umsatzfrei. somit müsste die limited doch auch keine steuererklärung abgeben müssen?!
Die Ltd. ist Komplementärin = Vollhafter! der KG. Somit liegt die Geschäftsführung der Ltd. & Co. KG, bei der Ltd., die ja wiederum von dessen Geschäftsführer (z. B. eine natürliche Person) vertreten wird.
Da die Ltd. als Vollhafter + Geschäftsführer diese Positionen nicht „umsonst“ ausüben können, erhält die Ltd. eine Haftungsvergütung, um u. a. den Geschäftsführer zu bezahlen oder für ihre Funktion als Vollhafter (… bei einer Insolvenz soll die Ltd. voll haften und dafür nichts bekommen? Das glaubt einen KEIN Finanzamt der Welt). Dies kann Prozentual oder Pauschal sein.
Somit hat die Ltd. Einnahmen und muss diese auch in Deutschland voll versteuern und auch bilanzieren!!! Die Ltd. ist daher KEINE ruhende Gesellschaft und muss auch die deutsche Bilanz nach UK-GAAP in England veröffentlichen.
Hier ein Beispiel:
Die Ltd. & Co. KG hat im Jahr 2005 einen Gewinn von 100.000 € erwirtschaftet. Davon erhält die Ltd. als Haftungsvergütung 20% also 20.000 €. Somit versteuert die Ltd. 20.000 € und die Ltd. & Co. KG die restlichen 80.000 €. Nur so und NICHT anders!
Habe selbst eine Ltd. & Co. KG, sowie ein paar Bekannte von mir, daher schreibe ich aus Erfahrung und bekomme regelmäßig auch eine sehr professionelle und stets aktuelle Beratung meiner Gründungsagentur, die auch Steuerberater haben, die bis dato sehr gut arbeiten.
Da die Ltd. als Vollhafter + Geschäftsführer diese Positionen nicht „umsonst“ ausüben können, erhält die Ltd. eine Haftungsvergütung, um u. a. den Geschäftsführer zu bezahlen oder für ihre Funktion als Vollhafter (…
nicht können? warum nicht? gibt es eine gesetzliche pflicht?
alcatras_2000 hat folgendes geschrieben::
bei einer Insolvenz soll die Ltd. voll haften und dafür nichts bekommen? Das glaubt einen KEIN Finanzamt der Welt).
also auch ich bin vom beamtentum mittlerweile einiges gewohnt, aber ein bescheid vom finanzamt mit 'das glauben wir nicht' kann ich mir kaum vorstellen
also nochmal ganz konkret mit der bitte um sachliche hinweise, weil dies ja genau der knackpunkt ist:
fall: limited & co. kg wobei die komplementär-limited (mit deutschem director) keine aufwandsentschädigung erhält, der director kein arbeitsvertrag/gehalt und sie keine gewinnbeteiligung an der kg hat.
fragen:
a) gesetzlich zulässig, sittenwidrig, sonstwas?
b) falls doch ok, steuerliche pflichten der limited in deutschland?
Also die Meinungen gehen bei dieser Thematik offensichtlich weit auseinander. Ich habe das Thema mittlerweile mit unserer Gründungsagentur erörtert mit dem Ergebnis, dass die Ltd NICHT besteuert werden muss, und zwar weil der standardmässig vorgefertigte KG-Vertrag so abgefasst ist, dass die Ltd eben KEINE Haftungsentschädigung erhält und somit in D keinen Umsatz macht und somit auch keine Steuern zahlen muss.
Unser (deutscher) Steuerberater sieht das übrigens genauso.
... dann soll jeder das machen, was er für richtig hält und hoffen, dass es gut ausgeht!
Aber schon komisch, dass wenn eine Firma Umsätze macht und evtl. auch Gewinne erwirtschaftet, der Geschäftsführer aber für seine Tätigkeit NICHTS bekommen soll und zudem auch bei Insolvenz VOLL haften soll!
Lassen wir mal die Ltd. als Komplementärin weg und nehmen wir mal dafür eine natürliche Person: würde irgendeiner die Position des Vollhafters + Geschäftsführers übernehmen, ohne dafür vergütet zu werden?? Wohl kaum!! Und wenn einer für seine Tätigkeit eine Vergütung bekommt, muss er diesen ja auch versteuern (Einkommenssteuer)!
Alles andere sind Spekulationen. Das Finanzamt wird nicht schreiben „wir glauben es nicht“, sondern die werden den KG-Vertrag anfordern und dann wenn es in den KG-Vertrag nicht drin steht, was die Ltd. als Haftungsvergütung bekommt, wird das geschätzt.
Keine weitere Kommentare mehr meinerseits. Dann soll sich jeder an seine Gründungsagentur bzw. Steuerberater wenden.
Warum denn gleich so eingeschnappt? Ich sage doch nicht dass meine Meinung die einzig richtige ist und alles andere grundsätzlich falsch ist.
Aber auch wenn Sie keine Kommentare mehr abgeben, stelle ich trotzdem noch eine Frage in den Raum. Es ist doch in der Praxis so, dass die Ltd mit 100 EUR haftet (klar, es geht auch 1 EUR, es geht auch 100.000 EUR, aber in der Regel sind es doch um die 100 EUR oder von mir aus auch 100 GBP).
Wenn die Ltd also maximal ein "Risiko" von 100 EUR eingeht, ist es dann angemessen, dass sie dafür 20.000 EUR Vergütung bekommt? Wäre es nicht realistischer, die Vergütung bei 20% des Haftungskapitals anzusetzen? Das wären dann 20 EUR die zu versteuern wären. Selbst wenn man dies also tun müsste, da wäre ja das Papier, auf dem die Steuererklärung gedruckt ist, schon teurer als die ganze Sache Wert ist
@alcatras_2000
warum nur so erregt? ist doch eine interessante frage. es geht doch nicht darum wer am ende recht hat.
trotzdem nochmal nachgehakt:
Zitat:
Aber schon komisch, dass wenn eine Firma Umsätze macht und evtl. auch Gewinne erwirtschaftet, der Geschäftsführer aber für seine Tätigkeit NICHTS bekommen soll und zudem auch bei Insolvenz VOLL haften soll!
Lassen wir mal die Ltd. als Komplementärin weg und nehmen wir mal dafür eine natürliche Person: würde irgendeiner die Position des Vollhafters + Geschäftsführers übernehmen, ohne dafür vergütet zu werden?? Wohl kaum!! Und wenn einer für seine Tätigkeit eine Vergütung bekommt, muss er diesen ja auch versteuern (Einkommenssteuer)!
klar ist komisch und vermutlich würde den job als vollhafter wohl auch kaum jemand kostenlos machen. komisch wäre es aber auch sich aus spass mit dem hammer auf den kopf zu hauen - und vermutlich würde dies auch unentgeltlich niemand machen. ABER: ist es deshalb automatisch gesetzeswidrig? das ist doch die einzig interessante frage hier?
Zitat:
Das Finanzamt wird nicht schreiben „wir glauben es nicht“, sondern die werden den KG-Vertrag anfordern und dann wenn es in den KG-Vertrag nicht drin steht, was die Ltd. als Haftungsvergütung bekommt, wird das geschätzt.
das ist doch mal eine klare ansage. wenn dem so wäre, dann müsste ja irgendein gesetz oder eine verordnung existieren, was dem finanzamt die rechtliche grundlage für solches handeln gibt. welche(s) ???
ps: sorry, dass ich diesen punkt so hartnäckig 'ausprozessiere'.
Nehmen wir einmal an die Limited bekommt keine Haftungs- und Tätigkeitsvergütung von der KG. Nur was hat dies denn mit der Steuererklärung zu tun - diese muss doch auch dann eingereicht werden wenn die Limited keinen Gewinn erwirtschaftet.
Nur in UK gibt es erleichterungen beim Firmenregister aber in DE eben nicht.
@joshy
selbst 20 eur wäre aber umsatz und somit müsste man natürlich eine steuererklärung abgeben - dann sogar in deutschland und england (also nix dormant). genau dieses soll aber ja verhindert werden, genau deshalb, weil etwaige steuern nicht das problem sind, sondern der gesamte aufwand viel zu gross.
ziel soll also sein eine komplementärin zu haben, die zu 100% nicht geschäftlich tätig ist. aus sicht der engländer ist dies ja kein problem, da der director kein geld bekommen muss. demnach geht es nur um deutsche betrachtung und hier im speziellen auch nur um das finanzamt. sämtliche diskussionen zu diesem thema bleiben aber leider stets an dem punkt hängen, wo - zumindest mir - keiner erklären kann, auf welcher rechtlichen grundlage jemand eine haftungsentschädung bekommen muss...
MEC:
soll heissen, die ltd muss IMMER eine steuererklärung abgeben? obwohl sie nicht als gewerbe angemeldet ist und obwohl sie in deutschland keine niederlassung hat? soll sich dies allein aus der eigenschaft als komplemantär begründen?
Es ist doch in der Praxis so, dass die Ltd mit 100 EUR haftet (klar, es geht auch 1 EUR, es geht auch 100.000 EUR, aber in der Regel sind es doch um die 100 EUR oder von mir aus auch 100 GBP).
Wenn die Ltd also maximal ein "Risiko" von 100 EUR eingeht, ist es dann angemessen, dass sie dafür 20.000 EUR Vergütung bekommt? Wäre es nicht realistischer, die Vergütung bei 20% des Haftungskapitals anzusetzen? Das wären dann 20 EUR die zu versteuern wären.
Also hierauf muss ich noch antworten.
Die Ltd. fungiert als Vollhafter + Geschäftsführer! Wo gibt es bitteschön eine Firma, wo die Angestellte einen Lohn bekommen, aber NICHT der GF??
Ich bin nicht eingeschnappt, sondern mich ärgern die Besserwisser, die zwar Frage stellen und wenn man darauf fachgerecht antwortet, daraus eine unglaubwürdige Antwort machen.
Wenn Sie es genauer wissen wollen, wenden Sie sich doch einfach an Ihren Steuerberater oder fragen Sie gleich beim Finanzamt. Tut auch nicht weh.
Aus deutscher Sichtweise kann ich Ihre Argumente nachvollziehen, allerdings sollten Sie dies mal aus britischen Standpunkt betrachten. Nach britischen Recht ist es nicht erforderlich das der Director eine Vergütung erhält und mit Sicherheit sind die Angestellten nicht bei komplementären Limited zu finden sondern bei die Ltd & Co KG.
Bei der komplementären Limited handelt es sich in der Regel um eine "Non-Trading Company" die DORMANT ACCOUNTS in UK einreicht. Um eine Steuererklärung wir die komplementären Limited in Deutschland bzw. Österreich nicht herum kommen.
Die Haftungsvergütung ist sicherlich im Zusammenhang mit den Haftungskapital zu sehen und dies beläuft sich in der Regel in der tat bei der Limited zwischen 1 Euro und 150 Euro. Wenn die Limited nun angibt das Sie keine Haftungsvergütung erhält, werden die Finanzbeamten vermutlich dies kaum in Frage stellen da sich dies nicht lohnt. Im schlimmsten Fall könnte die komplementären Limited veranlagt werden, bei einer angenommenen Haftungsvergütung von 20% wären also zwischen 0,20 und 30 EUR zu versteuern...
@alcatras_2000
ob es sowas gibt ist doch gar nicht die frage. es geht um die theoretische fragestellung was die gesetzlichen minima sind. davon abgesehen, ist es nicht allzu praxisfremd, wenn der director einer dormant limited kein gehalt bezieht:
If it is to remain dormant, a company cannot have paid employees because their wages would have to be recorded in the accounting records. However, all companies, including those that are dormant, must have:
- at least one director for a private company (two directors for a public company); and
- a company secretary.
(vgl. 'CHAPER 1 / 4. Who runs a dormant company?')
ergo: der fall ist gesetzlich vorgesehen bzw. sogar voraussetzung!
@MEC
ok. das bringt licht die sache. wenn die limited also eh in deutschland steuerlich 'bearbeitet' werden muss, dann kann man ja auch eine symbolische haftungsvergütung buchen. dann gibt es auch garantiert keine nachfragen vom fa.
was aber bedeutet dies dann in bezug auf die englischen accounts? dormant accounts einreichen ist doch dann nicht möglich, da eine haftungsvergütung - egal in welcher höhe - ihrer natur nach nicht unter 'no significant accounting transactions' (vgl. hier) fällt.
lösung: doch keine haftungsvergütung buchen und bei entsprechender behördenwillkür das finanzamt festlegen lassen? dies würde ja im zweifel bedeuten, dass die limited zwei verschiedene bilanzen hätte?! schlimm, gängige praxis, egal?
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