Sicherlich haben auch Sie schon von der Möglichkeit gehört, eine "Limited" in Großbritannien zu gründen, um mit dieser Auslandsgesellschaft dann in Deutschland tätig zu sein, ohne womöglich in Großbritannien eine gewerbliche Tätigkeit auszuüben beziehungsweise ausgeübt zu haben. Vor allem im Internet sind zahlreiche Anbieter zu finden, die die Gründung einer "Limited" gegen Entgelt vermitteln und übernehmen. Die Preise reichen von 180 bis 700 Euro, nicht eingeschlossen Aufpreise für so genannte "Blitzgründungen" innerhalb von 24 Stunden. Insgesamt wird die britische "Limited" als günstige Alternative zur deutschen GmbH gehandelt. Oft wird dabei aber übersehen, dass die Gründung einer "Limited" auch Pflichten mit sich bringt und nicht unerhebliche Folgekosten entstehen.
Was verbirgt sich hinter einer Limited? Mit "Limited" oder "Ltd." ist die so genannte Private Company Limited by Shares gemeint, die der GmbH ähnlich und wie diese eine Kapitalgesellschaft ist. Trotzdem darf das Wort Limited bei der Firmierung nicht mit dem Begriff „GmbH“ ins Deutsche übersetzt werden, damit die gravierenden Unterschiede zwischen beiden Rechtsformen nicht zu verwischen. Die Gründungsdauer beträgt circa ein bis zwei Wochen, und der Gang zum Notar ist nicht erforderlich. Der Name der Gesellschaft kann grundsätzlich frei gewählt werden, er muss aber das Wort "limited" einschließen. Ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindest- oder Höchstkapital gibt es nicht. Hinsichtlich des Kapitals der "Limited" wird zwischen dem Nominalkapital und dem einbezahlten Kapital unterschieden. Das einbezahlte Kapital bezieht sich auf die Anteile (= shares), die tatsächlich an die Gesellschafter ausgegeben wurden, und die dafür erbrachte Einlage. Die Einlage kann nicht nur durch Barzahlung, sondern auch durch Dienstleistungen und Warenlieferungen erbracht werden. Die Höhe des gesamten Kapitals ist durch Satzung frei bestimmbar. Für die Haftung der Gesellschafter kommt es aber nur auf die Höhe der jeweils erbrachten Einlage an. Deren Haftung ist also auf die Höhe der übernommenen Anteile beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Für die Haftung ist das Nominalkapital dagegen nicht maßgebend. Es besteht außerdem keine Verpflichtung, die Anteile in der vollen Höhe des Nominalkapitals auszustellen. Diese Vorteile bei der Gründung einer Limited sollten aber nicht die zahlreiche Pflichten und Kosten außer acht lassen, die im weiteren Verlauf des Lebens der Gesellschaft schon nach englischem Recht entstehen.
2. Pflichten einer Limited nach englischem Recht
Eine "Limited" muss zumindest einen "Director" (Vorstand/Geschäftsführer) und außerdem einen "Company Secretary" (Schriftführer der Gesellschaft) bestellen. Zudem sind die meisten "Limiteds" verpflichtet, "Auditors" (Wirtschaftsprüfer) zur Überprüfung der einzureichenden Bilanzen zu bestellen. Wenig bekannt ist hier, dass das britische Gesellschaftsregister bei Verstößen gegen Veröffentlichungspflichten streng vorgeht. Jährlich müssen die "Limiteds" den Bericht der Direktoren, eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und ein Testat des Abschlussprüfers einreichen. Wenn beispielsweise Jahresabschlüsse nicht fristgerecht eingereicht werden, können Bußgelder bis zu 1.000 engl. Pfund verhängt werden. Wird auf die Mahnungen des Gesellschaftsregisters nicht reagiert wird, kann die "Limited" zwangsweise aus dem Register gelöscht werden. Das vorhandene Vermögen geht in dem Fall an die britische Krone über. Das betrifft auch Briefkastenfirmen, die ausschließlich in Deutschland tätig sind.
Weiter stellt sich bei einem Auseinanderfallen von Gründungssitz und Ort des Geschäftsbetriebes immer wieder die Frage, wie die rechtlichen Verhältnisse im jeweiligen Fall tatsächlich sind. Dies gilt insbesondere für die Haftungsbeschränkung. So ist es keinesfalls sicher, dass die deutschen Gerichte eine persönliche Haftungsbeschränkung des Gesellschafters und/oder Geschäftsführers anerkennen, wenn eine Unterkapitalisierung vorliegt. In diesem Bereich ist vieles streitig.
Die persönliche Haftung des Direktors kann sich aus der Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder Sorgfaltspflichten ergeben. Sofern ein Direktor im Vertrag nicht eindeutig klarstellt, dass er als Vertreter der Limited handelt, kann es zu seiner persönlichen Haftung kommen. Schwerwiegendes Fehlverhalten im Zusammenhang mit der Insolvenz eines Unternehmens kann die Haftung des Direktors unter misfeasance, wrongful trading oder fraudulent trading nach sich ziehen. Die persönliche Haftung des Direktors kann sich auch auf die Nachzahlung von Sozialversicherungsbeiträgen oder Umsatzsteuer erstrecken, sofern betrügerische Vereitelung der Zahlungspflichten im Spiel ist. Es bleiben somit erhebliche Rechtsunsicherheiten. Der teilweise hoch gelobte Vorteil – kein Mindestkapital bereitstellen zu müssen – kann sich damit eher als Nachteil erweisen.
Nicht zu unterschätzen ist deshalb auch im Vergleich zur GmbH das eher negativere Image der Limited bei potentiellen Geschäftspartnern. Der Geschäftspartner oder Gläubiger einer ausländischen Gesellschaft wie der "Limited" wird sich im Zweifel genau über deren Kreditwürdigkeit informieren.
Im Ergebnis zeigt sich, dass ein ungeprüftes Hinwenden zu ausländischen Rechtsformen, etwa der englischen Limited, nicht empfohlen werden kann. Eine solche Entscheidung sollte nur nach Durchführung einer Beratung über die rechtlichen Besonderheiten der Limited sowie über das jeweilige Rechtssystem des anderen Mitgliedstaates, dem die Gesellschaft während ihres Bestehens unterliegt, getroffen werden.
II. Inhalt der Handelsregisteranmeldung
Die Handelsregisteranmeldung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft zum deutschen Registergericht muss folgende Angaben enthalten:
1. Zur inländischen Zweigniederlassung
• die Errichtung der Zweigniederlassung (§13 e Abs. 2 Satz 1 HGB),
• die Firma der Zweigniederlassung (§13 d Abs. 2 HGB),
• die Anschrift der Zweigneiderlassung (§13 e Abs. 2 Satz 3 HGB i.V.m. § 24 Abs. 3 HRV),
• den Gegenstand der Zweigneiderlassung (§13 e Abs. 2 Satz 3 HGB),
• die Personen, die befugt sind, als ständige Vertreter für die Tätigkeit der Zweigniederlassung die Gesellschaft zu vertreten und ihre Befugnisse (§13 e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3 HGB),
2. Zur ausländischen Gesellschaft
• die Firma und den Sitz der Gesellschaft (§ 13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• die Rechtsform der Gesellschaft (§13 e Abs. 2 Satz 4 Nr. 2 HGB),
• das Register bei dem die Gesellschaft geführt wird und die Nummer des Registereintrags (§13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 1 HGB),
• den Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft (vgl. § 13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, zum Beispiel Allein- oder Gesamtvertretungsmacht, gegebenenfalls Zulässigkeit von Insichgeschäften und Mehrfachvertretung (§13 g Abs. 2 Satz 2 HGB i.V.m. § 8 Abs. 4 GmbHG),
• die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft (§ 13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages (§13 Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG),
• etwaige Bestimmungen über die Zeitdauer der Gesellschaft (vgl. §13 Abs. 3 HGB i.V.m. §10 Abs. 2 GmbHG),
• Angaben über etwaige Sacheinlagen und den Betrag der Stammeinlage, auf den sich die Stammeinlage bezieht, sofern die Anmeldung in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ihres Sitzes erfolgt (§13 g Abs. 2 Satz 3 HGB i.V.m. § 5 Abs. 4 GmbHG).
III. Sprache der Anmeldung
Die Handelsregisteranmeldung hat in deutscher Sprache (§ 8 FGG, § 184 GVG) und in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 HGB) zu erfolgen. In der Praxis wird empfohlen die Handelsregisteranmeldung zweisprachig zu erstellen, um sicherzustellen, dass die ausländischen Geschäftsführer den Inhalt der von ihnen zu unterzeichnenden Anmeldung auch verstehen (§ 5 Abs. 2 BeurkG).
IV. Notwendige Anlagen der Handelsregisteranmeldung
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus einem anderen Mitgliedsstaat der Europäischen Union (zum Beispiel eine englische private limited company), die in Deutschland eine Zweigniederlassung errichten will, hat dem Registergericht folgende Unterlagen vorzulegen:
• einen Nachweis über das Bestehen der ausländischen Gesellschaft, zum Beispiel durch einen Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder eine Gründungsurkunde (§ 13 e Abs. 2 Satz 2 HS 1 HGB),
• einen Nachweis der Genehmigung, wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Zulassung zum Gewerbebetrieb im Inland der staatlichen Genehmigung bedarf (§13 e Abs. 2 Satz 2 HS 2 HGB),
• die Satzung der Gesellschaft in öffentlich beglaubigter Abschrift (§ 13 g Abs. 2 Satz 1 HGB) ,
• eine Legitimation der Geschäftsführer der Gesellschaft, zum Beispiel einen Gesellschafterbeschluss oder einen sonstigen Bestellungsakt, sofern die Bestellung nicht bereits im Gesellschaftsvertrag enthalten ist (§ 13 g Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 8 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).
V. Steuerliche Behandlung der zugezogenen Limited
Die weggezogene Limited beendet in England ihre Ansässigkeit sowohl für Zwecke des Doppelbesteuerungsabkommens Deutschland-Großbritannien als auch für nationale englische Steuerzwecke. Eine Limited, die nach englischem Steuerrecht über den Sitz in Großbritannien ansässig ist und gleichzeitig nach deutschem Steuerrecht über den Ort ihrer Geschäftsleitung auch in Deutschland ansässig ist, ist abkommensrechtlich als in Deutschland ansässig anzusehen. In Deutschland unterliegt ihr nach den deutschen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelter Gewinn der Körperschaftssteuer (25 %) und der Gewerbesteuer (Berechnungsschema).
Als unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft ist die Limited nach den von Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen abkommensberechtigt.
VI. Britische Ansprechpartner und online-Informationsmöglichkeiten
Wer den Schritt der Gründung einer "Limited" wagen möchte, sollte sich jedenfalls genau informieren und umfassend beraten lassen. Für eine Erstberatung stehen neben den Industrie- und Handelskammern in Deutschland auch die Deutschen Auslandshandelskammern zur Verfügung, im Hinblick auf die "Limited" insbesondere die Deutsch-Britische Industrie- und Handelskammer in London, www.ahk-london.co.uk. Für Geschäftspartner, Verbraucher oder Gläubiger sind Firmenauskünfte über britische Geschäftspartner ebenfalls bei der Deutsch-Britischen Industrie- und Handelskammer erhältlich. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, Informationen über eingetragene "Limiteds" auch direkt online beim dortigen Gesellschaftsregister (Companies House) www.companieshouse.gov.uk abzurufen (kostenloses Registerblatt: >WebCHeck, sonstige Daten und Geschäftsberichte gegen Gebühr).
Die IHK will ihre Changen nicht verleiren. man kann deutsche Firmen so schön abzocken. Wo gibts das sonst in der westlichen Welt, bevor ich richtig angefangen habe in D , kommt von der IHK schon ne Geldforderung.
auf anderen Zetteln warnt die IHK votr den Problemen mit einer Ltd...
In manchen kleineren Städten hat man Probleme mit der Anmeldung...
Worüber die IHK nicht informiert ist die Ltd &co KG... Damit hat man viele Probleme gelöst - außer das der Bonität...
KG = Personengesellschaft und Haftung nur über die Ltd... Und diese könnte ja auch noch eine Panama SA o.ä. als Mutter haben.
Dann guckt jeder in die Röhre, der etwas von der Ltd. haben will...
Anmeldungsdatum: 24.12.2002 Beiträge: 1438 Wohnort: im wilden Süden
Verfasst am: 1.Aug 2004 13:10 Titel: Ja,ja
Ja,ja, irgendetwas scheint an dem Firmenkonstrukt Ltd + Co.KG ja hochinteressant zu sein. Warum hätte sonst der Drogeriemarkt Müller, immerhin ein Umsatzmilliardär in D, seine Firma auf so eine Gesellschaftsform gebracht? Nur ob das für jeden interessant ist, das ist eine andere FRage.... _________________ Auf Regen folgt Sonne!
Die IHK´s tun sich wahnsinnig schwer mit der Existenz der Limited. Mehrere Urteile egal ob Centros oder Überseering haben verbindlich für alle deutschen Gerichte die Haftungsbeschränkung der Limited als gültig angesehen.
Die Unterkapitalisierung ist gerade kein Problem der Limited, sondern lediglich eines der GmBH.
Die Durchgriffshaftung ist bei der englischen Limited wesentlich schwieriger.
Das schwerwiegende Fehlverhalten welches zur Durchgriffshatung auf den Geschäftsführer führt, gibt es bei der deutschen GmBH sogar noch in verschärfter Form.
Die Ausführungen zum Handelsregistereintrag sind richtig, jedoch unterscheiden sich diese nur marginal von den Pflichten der GmBH.
Das schlechte Image der Limited ist nicht gegeben, sondern schlicht unproblematisch. Rolls-Royce Deutschland ist als Limited organisiert - nur ein prominentes Beispiel.
Die Negativfärbung durch die IHK ist unerträglich und spricht wieder einmal gegen diesen Verein, der nur kassiert und nichts bringt. Gibt´s übrigens in keinem anderen Land. Pflichtmitgliedschaft in einem Verein, den man nicht nutzt.
Die Folgekosten sind ebenfalls nicht zu hoch, betrachtet man das keine Kapitalbindung wie bei der GmBH stattfindet (Sacheinlagen mal außen vor, da schlecht händelbar).
Insgesamt gehört die Limited zu eigentlich jeder Existenzgründung wo Ansprüche entstehen können die existensbedrohend sind.
Die Limited wird in wenigen Jahren die schwerfällige GmBH verdrängt haben und spätestens dann wird der Gesetzgeber reagieren und im Interesse des wirtschaftlichen Vorankommens eine deutsche Lösung anbieten müssen.
Dies war Anfang der 80er mit der Ein-Mann-GmBH ähnlich. GmBH´s wurden bis dahin unter Zuhilfenahme von Strohmännern gegründet. Nach Jahren haben die Verantwortlichen reagiert und die Revolution Ein-Mann-GmBH zugelassen.
Diesmal kommt die Revolution aus der Splendid Isolation - Gegend. Der Dammbruch ist bereits jetzt da. Kaum GmBH-Gründungen, rasanter Anstieg der Limiteds in Deutschland.
Traurig über die Trägheit dieses Landes,
Euer Kant.
Vielleicht ist es mal für den ein oder anderen Interessant zu lesen wie es denn nun funktioniert hat, einen Ltd auf die Beine zu stellen.
Ich habe mir hier viel Rat geholt, danke für die Tipps und schildere nun mal meine Erfahrungen.
Der wichtigste Punkt war die Agentur über die wir gegründet haben, wir haben nicht !!! so ein billig Paket genommen für 200 Euronen o.ä. sondern haben gleich eines mit Apostille ( sehr sehr wichtig!!) und beglaubigten Übersetzungen( auch absolut von Nöten) gekauft. Mit dem Paket und allen Unterlagen, die leider erst komplett nach gut 8 Wochen da waren, sind wir zuerst zur Bank,(Commerz) sorry absolut inkompetent wenn es um Fragen einer Ltd geht, dort wollte man Schufa von uns und weiss Gott noch was alles, von einer Ltd hat da wohl noch keiner gehört, vielleicht waren wir aber nun auch nicht die Zielgruppe, gut abe zur Deutschen Bank, wir dachten es kann nicht sein, der Bearbeiter kam sofort mit den nötigen Formularen, auch in Englisch!!! alles kopiert, Unterschriftsprobe und gut, keine Auskünfte gezogen o.ä. einfach super.
8 Tage später kamen die Unterlagen mit Pin und Onlinebanking, Schecks usw.
Der Weg zum Gewerbeamt.... die Leute dort leider keinen Schimmer, aber trotzdem freundlich, nach dem 4.Besuch hat man uns denn dort doch letztendlich richtig als Zweigniederlassung angemeldet.
Nächster Schritt die IHK.....die feine Dame war nicht mit unserem in England eingetragenen Namen einverstanden, da er zu allgemein wäre, so what, also einfach 2 Buchstaben ans Ende des Namen gestellt, fein als Logo im Briefkopf verpackt und es gab keine Bedenken mehr.
Der Eintrag in HRB, der Notar meinte es könne Probleme geben, weil man sich mit Ltds etwas schwer tun würde, aber scheinbar haben wir einen guten Tag erwischt und waren vorher bei der IHK um den Namen abchecken zu lassen(das würde ich jedem empfehlen, weil es die Sache ungemein erleichtert). Nach knapp 14 Tagen Post vom Amtsgericht und unser Eintrag ins HRB, Setuernummer usw. ging alles von selbst, aber wahrlich auch nur dadurch das wir uns einene renomierten Steuerberater genommen haben(auch hierbei würde ich nicht sparen).
Ich kann sagen, Ltd, gerne und jederzeit wieder! Auch wenn man wie wir vorher gründlich untergegangen sind, es ist eine Supermöglichkeit auf die Beine zu kommen!
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