Am 20 Juli 2005 titelte die F.A.Z. "Angela Merkels Übernahmewelle" und berichtete über die geplante Wiedereinführung einer Steuer auf Beteiligungsverkäufe. Eine Maßnahme, die vor allem in der Finanzbranche aus mehrerlei Gründen auf Ablehnung stößt. Wenn Gewinne aus Verkäufen versteuert würden, müssten Verluste auch absetzbar sein, heißt es. Das aber könne sich für die Staatskasse schlussendlich negativ auswirken. Außerdem, so heißt es im Beitrag, würden sich Steuerberater schnell Gedanken machen, wie man mit dieser neuen Regelung umzugehen habe. Richtig. Steuerberater Jürgen Schwendemann aus Freiburg hat die Lösung für den Fall der Fälle schon parat. Und die heißt einmal mehr: Limited.
"Mit der Limited können wir mit sehr geringen Mitteln Holding-Strukturen aufbauen, die bei späteren Verkäufen Steuerstundungs-Effekte bewirken, die sonst üblicherweise brach liegen. Der Verkauf der GmbH- oder Ltd.-Anteile unterliegt dem Halbeinkünfteverfahren. In der Holdingstruktur kommt jedoch zusätzlich die 95%ige Freistellung von Veräußerungsgewinnen in der ersten Ebene hinzu" beschreibt Steuerberater Jürgen Schwendemann den Steuervorteil beim Unternehmensverkauf. Und er führt weiter aus: "Es macht schon einen erheblichen Unterschied, ob ein 50jähriger Unternehmer nach 10 Jahren aus seinem Unternehmensverkauf an seinen Nachfolger von beispielsweise 300 T€ die Steuer nach Halbeinkünfteverfahren sofort zu zahlen hat, oder ob er den Gewinn in der Holding-Mutter nur zu 5 % versteuern lassen muss. Dort kann er dann den Gewinn "parken", bis er im Rahmen eines Gehalts oder als Gewinnausschüttung scheibchenweise unter Nutzung der Eingangsfreibeträge und der Progressionsstufen ausgezahlt wird".
In Zahlen ausgedrückt sieht das von Schwendemann formulierte Beispiel so aus:
Unternehmensverkauf zu 300.000 Euro
· Nach Halbeinkünfteverfahren: aus 150 T€ bei 42 % Steuersatz ca. 63 T€
zzgl. Solidaritätszuschlag, sofort zu zahlen.
· Mit Holdingstruktur: zu 5% besteuert, 25% KSt aus 15T€ = ca. 4 T€ zzgl. Soli,
Besteuerung auf Gesellschafterebene erst bei Ausschüttung an diesen.
Unmittelbarer Steuer- und Liquiditätsvorteil: 59.000 Euro.
Fazit: Bei einer Holdingstruktur mit GmbHs ist der Kapital- und Verwaltungsaufwand enorm. In einer Ltd.-Struktur ist dieses Modell auch mit wenig Kapital leicht zu realisieren.
Hier ist also ein Umdenken in der strategischen Beratung durch die Steuerberater erforderlich. Denn Holdingstrukturen werden aufgrund der Vorteile der Limited zunehmend auch für kleinere Betriebe interessant. Ein kurzfristiges Umstellen vor dem geplanten Verkauf ist nicht möglich, weil das Körperschaftsteuerrecht für die 95%ige Freistellung bei Umstrukturierungen eine 7-jährige Wartefrist vorsieht.
Ein Beispiel aus der Beratungspraxis der Steuerberatungskanzlei Schwendemann - Steuerberater Jürgen Schwendemann berichtet: "Ein Neumandant kommt zu mir und schilderte mir seinen Plan, zwei Unternehmen zu gründen. Einen Autohandel und ein Pfandleihhaus. Nachdem wir die Planungen und Details besprochen haben, schilderte mir der Unternehmer noch einen Ausschnitt aus seinem bisherigen Werdegang". Nebenbei bemerkt er, dass er typischerweise einige Jahre ein Unternehmen aufbaut, um es dann wieder (mit erheblichem Gewinn) zu verkaufen, weil er dann zu "neuen Ufern" aufbrechen muss. Seine bisherige Geschichte unterlegt diese Selbstdarstellung. Dass war mein Stichwort für den Rat, über die Holdingstruktur nachzudenken. Wer es in seinem Naturell trägt, nur einige Jahre dasselbe zu tun, um dann Gewinne durch den Unternehmensverkauf mitzunehmen, der ist mit der Holding-Struktur besser bedient.
Die Funktionsweise: Ohne Holdingstruktur hält ein Gesellschafter persönlich die Anteile an der Kapitalgesellschaft. Eine Holdingstruktur aufzubauen bedeutet, eine zusätzliche (Mutter-)Kapitalgesellschaft zu halten, die dann wiederum die Anteile an mindestens einer anderen (Tochter-)Kapitalgesellschaft hält.
Dabei ist die alleinige Aufgabe der Mutter, die Anteile der Tochter zu halten.
Die Tochter ist die aktive Betriebsgesellschaft. Gewinne der Tochter werden immer zuerst an die Mutter und schließlich von der Mutter an den Gesellschafter ausgeschüttet.
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