Verfasst am: 16.Feb 2006 21:36 Titel: Limited & Co KG
Bei einer Limited & Co KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft wo der persönlich haftet Gesellschafter durch eine Limited (Komplementär) gestellt wird. Somit wird wie bei der GmbH & Co KG ein Haftungsausschluss erreicht.
Wenn man mal davon ausgeht die Limited & Co KG eine 1 Mann-Unternehmen ist was von Deutschland aus geleitet wird ergeben sich bezüglich des Komplementär eine Reihe von Fragen :
Wie erwähnt wir der Komplementär von einer brit. Limited gestellt, also hat die Limited einen deutschen Direktor. Somit ist der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung in Deutschland (§ 10 AO - Ort der Geschäftsleitung).
> Wird dadurch bereits eine Betriebsstätte ausgelöst?
>> Ist eine Eröffnung einer deutschen Niederlassung erforderlich?
Bekanntlich wo kein Umsatz getätigt wird gibt es auch nichts zu versteuern!
> Kann der Komplementär vom Gewinn der Firma ausgeschlossen werden?
> Ist eine Tätigkeitsvergütung für die Geschäftsführung gesetzlich vorgesehen?
>> Kann dies per KG-Vertrag ausgeschlossen werden?
letztlich wird es auf die Plausibilität ankommen damit die Steuerkonstrukts auch vom deut. Finanzamt/Behörden anerkannt wird.... ohne einen Erlös den Vollhafterposten übernehmen geht das überhaupt.
Wenn dies nicht machbar ist wird wohl auch eine entsprechende Bilanz bei deutschen und den britischen Finanzamt eingereicht werden müssen, und mit den Dormant Accounts wird es wohl auch nichts werden.
Auffallend ist jedoch das viele LIMITED-PROVIDER die eine Limited & Co KG betreiben die Dormant Accounts einreichen. Aber bekanntlich kenn sich die selbst ernannten Experten auch nicht immer so gut aus wie diese vorgeben
Es wäre schön wenn sich die Experten mal äußern würden wie der Sachverhalt nun wirklich ist!
Das Forum bietet zwar schon sehr viele Infos, aber die Frage wie es hinsichtlich der Haftungsvergütung und Tätigkeitsvergütung bei einer LTD & Co. KG gibt es noch nichts zu finden.
Besonders hinsichtlich der Haftungsvergütung sehe ich keinen Ausweg wie man dann noch eine "Nullbilanz" für die Limited erstellen kann...
Wenn die Limited eine Haftungsvergütung erhält des Direktor in Deutschland lebt halte ich es für sehr Fragwürdig ob nicht einer Betriebsstätte damit entsteht.
Auf der anderen Seite ist es sicherlich auch so das diese Haftungsvergütung im Verhältnis des Haftungskapital zu sehen ist. Da es durchaus möglich ist das sich das Haftungskapital unter 100 Euro liegt. Wenn die Limited eine Haftungsvergütung von 10% erhalten würde dies zu Probleme führen da die Kosten für die Steuererklärung Bilanz, ect. höher würden. Somit müsste die Haftungsvergütung mindestens diese kosten decken oder man versichtet auf diese einfach.
Ist die Haftungsvergütung gesetzlich vorgeschrieben - oder kann dies im KG-Vertrag ausgeschlossen werden ????
Das Forum bietet zwar schon sehr viele Infos, aber die Frage wie es hinsichtlich der Haftungsvergütung und Tätigkeitsvergütung bei einer LTD & Co. KG gibt es noch nichts zu finden.
Dem stimme ich vollumfänglich zu. Die Frage der Haftungs- u. Tätigkeitsvergütung spielt eine Zentrale Rolle hinsichtlich Ltd. & Co KG-Konstruktion.
Bei der GmbH & Co KG MUSS eine Haftungsvergütung an die GmbH gezahlt werden. Dass dem bei der Ltd & Co KG nicht so sein soll, ist zumindest sehr fraglich u. mich würde interessieren auf welchen Sachverhalt sich das zurückführt, ebenso etwaige Schlussfolgerungen daraus.
Die Praxis scheint doch derzeit bei den Gründungsagenturen zu sein: Hauptsache "Dormant Accounts" bei der Ltd, um Kosten & Mühen zu sparen durch das einfachere Handling. Aber um das pikante Detail der Haftungs- u. Tätigkeitsvergütung an die Ltd schweigt man sich bis jwd aus. Für mich ist das wenig seriös, aber alle laufen hinterher, weils einfach bequem ist...
Bei der Tätigkeitsvergütung sehe ich nicht das eigentliche Problem da dies nicht zwingend von der komplementären Limited übernommen werden muss. Dies könnte durch den KG-Vertrag entsprechend geregelt werden und zum Beispiel einen Gesellschafter übertragen werden was entsprechend vergütet wird.
Bei der Haftungsvergütung halte ich es als fraglich ob dies wirklich erforderlich ist da das Risiko für die komplementären Limited gemessen am Haftungskapital doch sehr gering ist wenn man mal davon ausgeht das diese evtl. nur mit 1 Euro hafteten muss.
Bei der komplementären GmbH ist das Risiko durch das vorgeschriebene Mindestkapital von 25.000,- Euro entsprechend höher. Worauf begründet sich dies bei der komplementären GmbH dass diese eine Haftungsvergütung von der GmbH & Co KG erhalten muss - In welchen Gesetz ist dies festgeschrieben?
Aufgrund der Rentenversicherungspflich des GmbH-Geschäftsführes und somit auch des LTD-Direktors ist die Limited & Co KG hier im Vorteil gegenüber des einfachen Limited und GmbH in Deutschland
wenn es Ihnen um die Rentenversichrungspflicht geht, da gibts auch noch neh andere Lösung :0)
Limited/GmbH
2 Betriebsteile ausgliedern oder schafft 2 neue Standbeine u gründet dafür 2 neue Limiteds.
Der Gesellschafter Direktor muß bemüht sein, ein 2. Beschäftigungsverhältnis herzustellen-mit entsprechenden Einkünften. z.b. Gründung von 2. GmbH oder einer Limited. (feat. European Primes AG vom 27.02.2006)
Vorteil dieser Ausgliederung, ist die Absicherung des Geschäftes durch eine Betriebsaufspaltung, mögliche Nutzung von Steuervorteilen mit einer Holdingstruktur bei einem Verkauf des Unternehmens.
1. gilt das für Direktoren die mehr als 50% Geschäftsanteile besitzen
2. ist dieses Urteil eh fraglich, da für viele GmbHs die Insolvenz drohen würde (durch diese zzgl. 5 Jahresregelung rückwirkend).
Mit sonnigen Grüßen
Falk
PS: Wenn Sie Fragen haben einfach Stichpunkartig posten u dann sorg ich schon für eine fundierte Antwort;)
Die "Limited & Co KG" ist zwar vergleichbar mit der "GmbH & Co KG" ist aber in der Verwaltung schlanker als die GmbH Variante, da die KG der Limited weder eine Haftungsvergütung noch eine Tätigkeitsvergütung zahlen muss.
Eine Gründung einer zweiten Firma sehe ich als nicht verhältnismäßig an. Sofern es sich nicht um eine 1-Mann-LTD handeln besteht die Möglichkeit die Sekretärin nicht nur Limited tätig ist sondern auch noch für den Direktor der selben Limted. Somit wäre dieser auch Arbeitgeber.
Bei der Limited & Co KG stellt sich in der Regel diese Problematik nicht da die Limited keine Tätigkeitsvergütung enthält und in folge dessen die der LTD-Director ebenfalls kein Gehalt bezieht.
In Österreich stellt sich die Sachlage wie folgt dar: Die Ltd & Co KG ist gesetzlich verpflichtet eine Haftungsvergütung an den Komplementär auszuschütten.
Mit österreichischer Geschäftsführung ist diese Entschädigung folglich auch in Österreich zu versteuern. (§29 BAO)
Dies wiederum bedeutet, dass die Zweigniederlassung geschäflich tätig ist und "Dormant Accounts" so nicht möglich sind.
Verfasst am: 17.März 2006 16:12 Titel: Warum nicht auf eine Delaware "GmbH & Co. KG"
Hallo @ Alle
Warum nicht mal ueber eine Delaware Konstellation nachdenken...?
a) Es kann eine "GmbH" eingetragen werden... diese ist in den USA als LLC solang sie nur nicht US-residenten Auslaendern gehoert und KEINEN Geschaeftsbetrieb in den USA unterhaelt steuerfrei! WARUM... weil das "Durchfluss" Prinzip Anwendung findet. Steuern sind bei den Anteilseignern faellig, aber natuerlich nur wenn sie in den USA ansaessig sind!
b) Sie gruenden dann eine KG (Limited Partnership)... Wesentlich leichter, schneller und preisguenstiger als in Deutschland. Diese ist XYZ GmbH & Co. KG .... VORTEIL: im taeglichen Geschaeftsleben tritt eine GmbH & Co. KG auf... nicht Ltd. & Co. KG. wesentlich weniger Hinterfragen seitens der Kundschaft.
In D eine z.B. Zweigniederlassung ... und weder deutsches GmbH - noch KG Recht trifft zu.. selbstverstaendlich ist die deutsche Zeigstelle fuer in D erwirtschaftete Gewinne dort steuerlich verpflichtet.
Aber die hier noch gar nicht angesprochenen Haftungsausschluesse, die bereits durch BGH-Urteile untermauert wurden, zusammen mit einer Niederlassungsfreiheit fuer US Gesellschaften seit 1954 machen dies eine sehr gute Option.
Alles sollte aber vorher immer mit unabhaengigen Beratern (RA/StB) durchgesprochen werden.
1.) Ist ein Inlandsvertreter bzw. gewerberechtlicher Geschäftführer für die Niederlassung erforderlich?
2.) Ort der Betriebststätte wäre in Deutschland, da sich dort auch die Geschäftsleitung befindet - Steuerlast also ganz klar in Deutschland
3.) Wird die Gesellschaft nicht als Scheinfirma (Briefkastenfirma) aberkannt, wenn diese in den USA keinen Geschäftsbetrieb entfaltet? Diese Problematik kennt man aus früherer Ltd-Rechtssprechung
4.) Ist die Bezeichnung GmbH überhaupt zulässig? Eine S.r.l oder eine Ltd. fällt auch unter die Kategorie GmbH? Die Rechtsform LLC wird ja auch im Handelregister in Deutschland so eingetragen.
Vorab muss man immer beachten, dass wir hier allgemeine Informationen austauschen... Individuell muessen Loesungen auf den Einzelfall zugeschnitten werden...
zu 1)
a) wenn eine "unselbstaendige Zweigstelle" eingerichtet wird bedarf es eines Inlandvertreters. Diese(r) kann aber gegenueber der Firma die Position eines selbstaendigen Handelsvertreters einnehmen. Fuer aus dieser Taetigkeit erhaltene Gelder ist der Handelsvertreter selbstverstaendlich in D steuerpflichtig.
b) Eine volle Niederlassung ist selbstverstaendlich vor Ort steuerpflichtig und bedarf eines oertlichen Geschaeftsfuehrers. Die in der obigen Diskussion aufgeworfenen Fragen bzgl der Haftungsverguetung richtet sich aber weiter nach US und nicht nach deutschem Recht. Denn sowohl die GmbH als auch die KG sind US Gesellschaften. Diese schliessen eine Haftung ueber das jeweils eigene Kapital seitens der Gesellschaft oder gar seitens eines GF aus.
zu 2)
Wir haben z. B. die Betriebsstaette in den Niederlaendischen Antillen eingerichtet. Wenn keine Geschaeft in den N.A. direkt getaetigt werden / mit dortigen Buergern und/oder Unternehmen ist die Gesellschaft auch dort steuerneutral. Dort sitzt auch der GF und ein Manager, in ordentlichen Bueros! Verbunden mit Scenario 1)a) oben.
zu 3)
in Anlehnung an 1)a) nein .. eine Betriebsstaette besteht nur im Bereich des Handelsvertreters.
im Falle 1)b) ja... eine solche Konstellation wuerde sich nur lohnen wenn z.B. ein Veredelungsbetrieb im Ausland Rohware bezieht und dies ueber die GmbH abwickelt.
Prinzipiell ist der Vorteil einer Delaware Gesellschaft, dass diese unter lokalem Recht berechtigt ist (im Falle einer steuerbefreiten LLC / GmbH sogar dazu gezwungen ist) ihre Betriebstaette ausserhalb der USA zu haben.
Wir haben wie zu 2) angesprochen die Betriebsstaette in den Niederlaendischen Antillen eingerichtet. Wenn keine Geschaeft in den N.A. direkt getaetigt werden / mit dortigen Buergern und/oder Unternehmen ist die Gesellschaft auch dort steuerneutral.
zu 4)
Hierzu muss ich nachfragen! Zulaessig wo..?
In Delaware kann eine LLC ersatzhalber mit dem Zusatz GmbH, Ges.mbH, S.r.l., S.a.r.l. oder Kft gegruendet werden. Dabei kann der Firmenname in der jeweiligen Landessprache eingetragen werden. z. B. Heinz Schnell Bauunternehmungs GmbH.
Es bleibt zu beachten, dass Delaware eine Umlaute eintragen kann.
Das gleiche gilt fuer die Eintragung ersatzeshalber einer KG statt LP.
Die gewerbeamtliche Eintragung einer US GmbH sowie KG als unselbstaendige Zweigstelle wurde in NRW vollzogen.
Bitte aber nochmals beachten, meines Erachtens eignen sich die meisten auslaendischen Firmenkonstellationen nur fuer Betriebe die auch wirklich ernsthafte Geschaeftstaetigkeiten entfalten oder dies bereits haben.
Die reine US GmbH (LLC) ist aber durchaus fuer einen Existenzgruender denkbar, da sehr geringe Startkosten auf diesen zukommen.
Ich glaube richtig einzuschaetzen, dass die oertliche Bank immer eine totalle Mitverhaftung des Gruenders erwartet, ob die Gesellschaft nun in Deutschland, der Schweiz oder den USA gegruendet wurde.
Ich hatte noch einen Punkt der aufkam vergessen anzusprechen.
"Dormant Accounts" -- einer englischen Limited...!
Dieses heikle Thema kommt in Delaware nicht auf.
Eine Delaware Gesellschaft die keinen Geschaeftsbetrieb in den USA entfaltet (... und die eigenen Verwaltung sowie die Verwaltung eigenen Vermoegens ist kein solcher Geschaeftsbetrieb) hat KEINE Buchfuehrungspflicht unter Delaware Recht. Es wird lediglich eine fixe "Registersteuer" einmal jaehrlich faellig. Diese belaeuft sich fuer GmbHs (LLC) derzeit auf einen Fixbetrag von $265.- p.a. inklusive filing fee unabhaengig vom Einkommen der Gesellschaft in anderen Teilen der Welt.
Sie können zwar über eine Delaware "GmbH & Co. KG" nachdenken nur handelt es sich nicht um eine solche.
Es ist nicht zuläsig das man die LLC als GmbH bezeichenen, bzw. die Limited Partnership als KG bezeichnet....
Ich gehe auch davon aus das es selbst bei einer GmbH sowie AG aus Österreich oder Schweiz ein Hinweiß erforderlich ist nach welchen Recht diese geründet wurden.
Warum haben Sie dies Beitrag gerade in das Limited-Forum gesetz?
Die Behörden wird es im Prinzip egal sein ob die Haftungsvergütung auch wirklich gezahlt wird - es geht in erster Linie wohl um die zu errichtende Steuer.
Was wäre denn die Folgen wenn keine Haftungsvergütung an die Limited gezahlt wird. Vermutlich wird das Finanzamt in diesen Fall einfach unterstellen das dies Vergütung gezahlt wurde und einen entsprechenden Steuerbescheid ausstellen? Bei einer GmbH sind immerhin mehre Tausend Euro zu versteuern...
Wenn wir mal ein Haftungskapital von 100 Euro annehmen und eine Haftungsentschädigung von 2% dann wären immerhin 2 Euro zu versteuern. Dieser Steuerbescheid wäre dann noch mal nicht das Porto wert !
tinkzilla hat folgendes geschrieben::
In Österreich stellt sich die Sachlage wie folgt dar: Die Ltd & Co KG ist gesetzlich verpflichtet eine Haftungsvergütung an den Komplementär auszuschütten.
Mit österreichischer Geschäftsführung ist diese Entschädigung folglich auch in Österreich zu versteuern. (§29 BAO)
Dies wiederum bedeutet, dass die Zweigniederlassung geschäflich tätig ist und "Dormant Accounts" so nicht möglich sind.
Im übrigen handelt es sich nicht um eine österreichischer Geschäftsführung - wenn die Limited mit der Geschäftsführung betraut ist die Geschäftsführung britisch.
Verfasst am: 20.März 2006 15:37 Titel: LLC als GMBH und/oder LP als KG ...
Hallo MEC
Ich nehme an, dass Sie die Verwendung einer Delaware LLC als GMBH in deren Firmennamen in Deutschland, Schweiz oder Oesterreich verneinen.
Denn wir tragen ja schon seit geraumer Zeit LLCs mit der Bezeichnung GmbH (anstatt LLC) und LPs mit KG ein. Demzufolge haben wir auch XYZ GmbH & Co KG eingetragen. Kein LLC und kein LP im Firmennamen. Gerne koennen wir Kopien der Eintragungsurkunden vorlegen.
Auch haben wir bis dato in Deutschland keine Probleme gehabt Zweigstellen dieser Gesellschaften bei Gewerbeaemtern anzuzeigen.
Selbstverstaendlich muessen Sie bei der Gewerbeanmeldung im Feld 8 als Adresse ihre Handelsregisteradresse in Delaware angeben.
Auch muessen Sie auf den Geschaeftsbriefboegen, wie auch bei der Ltd. Gruendungsort und Register-Nr. angeben.
Ich habe diesen Beitrag hier eingestellt, da er eine moegliche Alternative zur Ltd. & Co. KG darstellt. Insbesondere wegen der verwaltungstechnischen Komplexitaeten die in im UK durchaus auftreten koennen.
Wie immer verweise ich auf die Notwendigkeit sich vor jedweder Aktivitaet in dem Bereich auslaendischer Gesellschaften beraten zu lassen. Auslandsgesellschaften aus jedweder Jurisdiction sind nicht fuer Jedermann.
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