Verfasst am: 23.Jun 2007 15:54 Titel: Ltd.&Co.KG, Ein Gesellschafter in Insolvenz. Was ist mög
Folgendes Problem:
Die xyz Ltd.&Co.KG wurde 2006 gegründet. Die Gründung erfolgte zu zweit. Beide sind Director (geschäftsführer) der abc Limited als Komplementärin und auch Shareholder der xyz Limited&Co.KG. Einer der beiden hat daneben noch eine zweite Firma welche nun in die Insolvenz gegangen ist. Laut Gesellschaftervertrag ist somit eine außerordentliche und fristlose Kündigung möglich. Dies wurde nun versucht, mittels Übertragung der Anteile auf den Zweiten, nicht insolventen Director und Shareholder. Doch weigert sich der insolvente Part nun die abschliessenden Unterschriften zu geben.
Welche Möglichkeiten gibt es nun? Der Insolvente Director und Shareholder stellt mittlerweile ein Gefahr für den Fortbestand der xyz Ltd.&Co.KG dar, was aber nicht belegt werden kann.
Weiß jemand einen Ausweg?
Solange er die Aktienübertragung nicht zustimmt und auch die Formulare nicht unterschreibt, können Sie wohl nichts machen, denn ihm gehören ja 50% der Anteile.
Das heißt also, ich kann jetzt mit ansehen, wie die Firma den Bach runter geht, ohne auch nur das geringste machen zu können. Es hängen ja nur ein paar Arbeitsplätze dran. Was ist das für ein Schwachsinn? Für solche Notfälle muss es doch noch andere Möglichkeiten geben.
Wozu wird dann sowas im Gesellschaftervertrag vereinbart, wenn es nicht zur Anwendung kommen kann?
Die xyz Ltd.&Co.KG hat drei Standbeine. Können zwei davon verkauft werden? An eine andere Firma? Um wenigsten das Fortbestehen und die Arbeitsplätze zu sichern.
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1125 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 24.Jun 2007 18:09 Titel:
@sun4you,
steht in Ihrem Gesellschaftsvertrag, daß eine Kündigung des Geschäftsführervertrages auch dann möglich ist, wenn der Geschäftsführer einer JURISTISCHEN Person Insolvenz anmeldet oder geht es in Ihrem Vertrag "nur" um die persönliche Insolvenz des Geschäftsführers (Privat-/ Verbraucherinsolvenz) ?
Eine Übertragung der Gesellschatfsanteile der Komplementär-Ltd. ist nicht ohne Zustimmung des weiteren Inhabers möglich. Den müßte man auf seine Zustimmung zur Übertragung der Gesellschaftsanteile verklagen oder die Feststellung klageweise herbeiführen, DASS dieser ausgeschieden ist und damit Kraft Gesellschaftsvertrag die Anteile der Gesellschaft zu treuen Händen anheimgefallen sind (sofern der Gesellschaftsvertrag dergleichen hergibt). Etc.
Da es sich hierbei primär um Rechtsfragen aus dem britischen Recht handelt, müssen Sie wohl im Vereinigten Königreich klagen, ungeachtet dessen, daß die shareholder Deutsche sind, denn darauf kann es nicht ankommen: es geht schließlich um Rechtsfragen bezüglich einer UK-Limited !!! _________________ Tropico Ltd. - Belize - Offshore Services
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... oder eine "Neugründung" der Gesellschaft. Bei weitere Fragen kann ich Ihnen gerne die Kontaktdaten meiner Gründungsagentur weitergeben, wo ich meine Firmen gegründet habe.
Vielleicht können Sie auch weitere Hilfe zum akteuellen Fall bekommen.
Die Komplementärin ist berechtigt, die Beteiligung eines Kommanditisten außerordentlich und fristlos zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher ist insbesondere vorhanden, wenn
b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenz- oder ein anderes, der Schuldenregelung dienendes außergerichtliches Verfahren eingeleitet und die Maßnahme nicht innerhalb von drei Monaten seit Antragstellung - es sei denn mangels die Verfahrenskosten deckender Masse - abgelehnt oder zurückgenommen worden ist.
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1125 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 24.Jun 2007 18:54 Titel:
naja, geschätzter alcatras_2000,
eine Neugründung dürfte das aktuelle Problem nicht ohne weiteres lösen können. Sie haben allerdings recht, wenn durch eine Neugründung auch die Rechtsverhältnisse neu und rechtssicher gestaltet werden können, und zwar für die Zukunft. Gleichwohl: die "Altlast" wird damit nicht abschließend im Sinne des users gelöst. _________________ Tropico Ltd. - Belize - Offshore Services
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Ich habe die Vertragspassage in meinem Beitrag vorher reingeschrieben. Sagt die jetzt was aus?
Neugründen wollte ich eigentlich nicht. Wie sieht es aus mit der Möglichkeit, 2 Standbeine zu verkaufen, an eine neue Firma?
Die Zeit drängt, da ich schon von einigen Seiten gehört habe, das der irgendwas vor hat. Die Agentur ist mir da auch keine Hilfe, die scheint da auch nicht so richtig mit klar zu kommen.
Die Komplementärin ist berechtigt, die Beteiligung eines Kommanditisten außerordentlich und fristlos zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher ist insbesondere vorhanden, wenn
b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenz- oder ein anderes, der Schuldenregelung dienendes außergerichtliches Verfahren eingeleitet und die Maßnahme nicht innerhalb von drei Monaten seit Antragstellung - es sei denn mangels die Verfahrenskosten deckender Masse - abgelehnt oder zurückgenommen worden ist.
Was sagt das nun eigentlich aus? Hat so eine Vetragspassage überhaupt Bestand oder sollen da nur Blätter gefüllt werden?
Vielleicht habe ich auch ein anderes Verständnis? Aber da steht doch ganz klar geschrieben, das der Kommanditist im Falle der Insolvenz sofort und fristlos gekündigt werden kann. Wieso müssen dann noch die Anteile überschrieben werden?
Er ist privat wie auch geschäftlich insolvent. und wenn man noch etwas Zeit hat und nachhakt, dann könnte man sogar noch eine Verschleppung und Bereicherung nachweisen.
Das Problem ist, er will, wie auch immer, mit der ltd.&Co.KG seine insolvente Firma bzw. das Inventar aus der Insolvenzmasse rauskaufen, um seine eigene Schuldenlast zu mindern. Er will sie einfach nur benutzen. Und dannach peng... . Die Gesellschaft ist Pleite, er ist schuldenfrei und dann wird er auch den Shareholderwechsel mit einem Lächeln unterschreiben.
Kann mir keiner erzählen, das sowas legal ist und das es da keine notlösung gibt. Ich habe das ganze Jahr geackert. Die Firma von null auch 100 gebracht. Er nix und jetzt die große Abzocke, welche ja irgendwo schon ersichtlich ist.
In Ihrem Falle ist es wohl ratsamer, sich an einen Rechtsanwalt zu wenden,
als hier im Forum nach Hilfe zu suchen. Der Fall muss sorgfälltig geprüft werden, damit Sie evtl. Schadenersatzansprüche etc. geltend machen können.
Sie vergessen, dass bei einer "Ltd. & Co. KG" auch eine Ltd. (Komplementärin) vorhanden ist und wenn er Shareholder (Gesellschafter) der Ltd. ist, muss er natürlich die Aktienübertragung bei der Ltd. zustimmen!
Den Director könnten Sie austauschen, aber nicht den Shareholder, solange er nicht die Aktienübertragung zustimmt!
Der Director muss zustimmen. Klar. Aber hier geht es um den Kommanditisten. Wenn ich mich in den gesellschaftsvertrag der xyz Ltd.&Co.KG vertiefe, dann wird da vom Shareholder = Kommanditisten gesprochen.
Nun ist es wahrscheinlich ein Problem des Verständnisses oder aber man redet aneinander vorbei. Mit dem zitat oben meinten Sie, der Shareholder muss der Aktienübertragung zustimmen. Der Director, wie ich es im Anfangspost beschrieben hatte, also der Geschäftsführer der Limited, kann ausgewechselt werden. Kündigung per einschreiben genügt?
sun4you hat folgendes geschrieben::
Da steht folgendes im Vertrag:
Die Komplementärin ist berechtigt, die Beteiligung eines Kommanditisten außerordentlich und fristlos zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher ist insbesondere vorhanden, wenn
b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenz- oder ein anderes, der Schuldenregelung dienendes außergerichtliches Verfahren eingeleitet und die Maßnahme nicht innerhalb von drei Monaten seit Antragstellung - es sei denn mangels die Verfahrenskosten deckender Masse - abgelehnt oder zurückgenommen worden ist.
Hier geht nun hervor, das der Shareholder aufgrund seiner Insolvenz sofort und fristlos gekündigt werden kann. Und zwar durch die Komplementärin der abc Ltd. aus der ich nun schon den zweiten Director gekündigt habe.
so würde es eigentlich sehr gut aussehen.
Aber:
alcatras_2000 hat folgendes geschrieben::
In Ihrem Falle ist es wohl ratsamer, sich an einen Rechtsanwalt zu wenden,
als hier im Forum nach Hilfe zu suchen. Der Fall muss sorgfälltig geprüft werden, damit Sie evtl. Schadenersatzansprüche etc. geltend machen können.
Sie vergessen, dass bei einer "Ltd. & Co. KG" auch eine Ltd. (Komplementärin) vorhanden ist und wenn er Shareholder (Gesellschafter) der Ltd. ist, muss er natürlich die Aktienübertragung bei der Ltd. zustimmen!
Bringt mich jetzt wieder komplett durcheinander. Ich gehe in erster Linie davon aus, das ich jetzt hier was missverstanden habe, was leicht passieren kann, wenn man 20 Stunden am Tag - 7 Tage die Woche - arbeitet.
Vielleicht kriegen wir das irgendwie auf die Reihe oder jemand kann mir sagen, was noch möglich ist.
also ich bin kein Fachmann und alles, was ich Ihnen weiß, habe ich im Laufe meiner Betreuung über meine Agentur erfahren.
Dort sind kompetete Mitarbeiter, von denen ich beraten wurde, bevor ich meine Firmen gegründet habe.
Hier verwechseln Sie aber wohl die ganzen Positionen bei der Ltd. und KG. Daher empfehle ich Ihnen einen RA aufzusuchen, oder eine professionelle Agentur, die Ihnen weiter helfen kann.
Ja, das Gefühl habe ich auch schon. Dabei richte ich mich nur nach den Verträgen, wo die Bezeichnungen und Positionen auch immer wechseln. Weiß nicht, ob das so sein soll.
Also da wird der Kommanditist leich dem Shareholder gesetzt. Was auch eigentlich logisch ist. Shareholder ist Aktieninhaber der ltd.&Co.KG wie auch der Kommanditist. Und Director ist Geschäftsführer der Limited.
So jedenfalls der Verträge die mir vorliegen.
Wie sieht es bei Ihnen aus?
Ich hatte schon deswegen Disput mit unserer Agentur, aber die scheint, wie bereits erwähnt, auch da nicht so recht klar zukommen.
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1125 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 25.Jun 2007 8:45 Titel:
Wer ist denn nun Kommanditist der KG ?
Komplementär ist die Ltd. Ist der zweite Ltd.-shareholder nun auch gleichzeitig persönlich haftender Gesellschafter der KG, also Kommanditist ?
Wenn nicht, kommt der KG-Vertrag mit seiner Insolvenzklausel nicht zur Anwendung. Dann (!!!) regeln sich die Rechtsverhältnisse der shareholder der UK-Ltd. ausschließlich nach dem Gesellschaftsvertrag der Ltd. und damit nach englischem Recht ! _________________ Tropico Ltd. - Belize - Offshore Services
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