Anmeldungsdatum: 02.02.2005 Beiträge: 111 Wohnort: an der schönen Alster!
Verfasst am: 8.Feb 2005 17:12 Titel:
@ chimera
Die Limited Liability Corporation (LLC)
Die Limited Liability Company (LLC) ist vor allem wegen ihrer Haftungsbeschränkung verbunden mit möglichen steuerlichen Vorteilen im Vergleich zur Corporation interessant. Grundsätzlich wird die Limited Liability Company als Personengesellschaft besteuert. Das bedeutet, dass die Gewinne durch die Personengesellschaft hindurch fließen und allein bei den Gesellschaftern zur Steuer veranlagt werden80. Weist die Limited Liability Company in ihrer Organisation aber große ähnlichkeiten zu einer Corporation auf, so wird sie steuerrechtlich wie eine Corporation81 behandelt und unterliegt damit der sogenannten Doppelbesteuerung. Dann werden sowohl die Gesellschaft (Corporate Income Tax) und anschließend nochmals die Gesellschafter (Personal Income Tax) zur Steuer herangezogen.
1. Rechtsquelle und Rechtsnatur
Ihre mustergesetzliche Regelung findet die Limited Liability Company im Uniform Limited Liability Company Act (ULLCA) aus dem Jahre 1995.
Die Limited Liability Company ist eine den Personengesellschaften verwandte Gesellschaftsform. Sie verbindet sowohl Elemente einer Personengesellschaft als auch die einer Kapitalgesellschaft. Zum Teil wird sie deshalb als eine Art "Kommanditgesellschaft ohne Komplementär" angesehen, zum Teil aber auch mit der deutschen GmbH verglichen82. Für eine Einordnung als Personengesellschaft spricht, dass auch die Limited Liability Company anders als Körperschaften vom Bestand ihrer Mitglieder abhängig ist83. Auch hier führen der Tod und das Ausscheiden eines Gesellschafters grundsätzlich zur Auflösung der Gesellschaft. Soweit vertraglich nichts anderes vorgesehen ist, sind alle Gesellschafter geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt84 (Selbstorganschaft in der sogenannten Member managed Limited Liability Company85). Andererseits besitzt die Limited Liability Company aber wie eine juristische Person eine eigene, von den Gesellschaftern zu unterscheidende Rechtspersönlichkeit86.
2. Gründung
Einer der Vorteile der Limited Liability Company ist ihre im Vergleich zur Corporation einfache Gründung. Wie bei der Limited Partnership besteht der eigentliche Gründungsakt in der Erstellung der Articles of Incorporation (Gründungsartikel) und deren Einreichung beim Secretary of State (eine Art Handelsregister)87. Der notwendige Inhalt der Articles of Incorporation ist je nach Einzelstaat unterschiedlich88. Die Leistung eines Mindestkapitals ist regelmäßig nicht erforderlich89. Aus Gründen des Verkehrsschutzes muß eine Limited Liability Company in ihrer Firma im Geschäftsverkehr einen die Gesellschaftsform erkennbar machenden Zusatz tragen90. Die Gesellschaft entsteht mit dem sogenannten Filing (Einreichen und Annahme)der Dokumente durch den Secretary of State91. Daneben werden von den Gesellschaftern im sogenannten Operating Agreement (Geschäftsordnung) die Einzelheiten der Geschäftesführung und der Vertretung der Gesellschaft geregelt92.
Gesellschafter einer Limited Liability Company können neben natürlichen Personen auch Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften werden93. In den meisten Einzelstaaten sind inzwischen auch ausdrücklich Freiberufler als Gesellschafter zugelassen. Zum Teil stehen dem Zusammenschluss von Freiberuflern in einer Limited Liability Company aber berufszulassungsrechtliche Gründe entgegen94.
Auch die Zulässigkeit einer Einmann-Gesellschaft ist in den Einzelstaaten unterschiedlich geregelt. Gemeinsam ist dem einzelstaatlichen Recht jedoch, dass ein Schrumpfen der Gesellschaft auf eine Einmann-Gesellschaft möglich ist, die Gesellschaft also mit dem Ausscheiden ihres vorletzten Gesellschafters nicht zwangsläufig erlischt95.
3. Struktur der Gesellschaft
In der Gestaltung der Struktur der Limited Liability Company sind die Gesellschafter relativ frei. Die Limited Liability Company unterliegt nur wenigen zwingenden gesetzlichen Vorschriften und ist damit wesentlich flexibler als eine Corporation96. Grundsätzlich entsprechen die Rechte und Pflichten der Gesellschafter denen der Partner in der General Partnership. Danach sind alle Gesellschafter geschäftsführungs- und vertretungsbefugt (Member managed LLC)97. In der Praxis übertragen die Gesellschafter jedoch regelmäßig durch Vereinbarung im Operating Agreement ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse auf ein sogenanntes Board of Managers (Geschäftsführung) (Manager Managed LLC)98. Den Gesellschaftern verbleiben dann Einsichts- und Auskunftsrechte99 sowie Entscheidungsbefugnisse bei grundlegenden, die Gesellschaft betreffende Fragen100.
4. Haftungsverfassung und Gewinnverteilung
Neben der Gesellschaft selbst haften die Gesellschafter unmittelbar persönlich mit ihrem Privatvermögen nur in Höhe der Differenz zwischen schriftlich vereinbarter und tatsächlich erbrachter Einlage in die Gesellschaft101. Der in der Gesellschaft erwirtschaftete Gewinn wird, soweit nichts anderes vereinbart wurde, entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Gesellschaftskapital verteilt102. Insofern ist die Stellung der Gesellschafter der Limited Liability Company mit der der Limited Partners in einer Limited Partnership zu vergleichen.
5. Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Anteile an einer Limited Liability Company werden nicht öffentlich gehandelt. Sie können, wenn nicht vertraglich ausgeschlossen, auf andere Personen übertragen werden. Die bloße Übertragung des Anteils führt jedoch nicht dazu, dass der Erwerber vollständig in die Rechtstellung seines Vorgängers einrückt. Er wird zwar dem mit Erwerb des Gesellschaftsanteils am Gewinn der Gesellschaft beteiligt, er ist aber weder zur Geschäftsführung, zur Wahrnehmung von Rechten der Gesellschaft, noch zu deren Vertretung berechtigt103. Um die volle Rechtstellung des Vorgängers zu erwerben, bedarf es der Zustimmung aller Gesellschafter hierzu104. Erst dann übernimmt der Erwerber neben den mitgliedschaftlichen Rechten auch die ihm bekannten Schulden des Veräußerers105.
6. Auflösung und Liquidation
Der Tod, der Ausschluss, die Insolvenz und der Austritt eines Gesellschafters einer Limited Liability Company führt zum Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft. Bei den Folgen des Ausscheidens des Gesellschafters ist zwischen der auf Dauer angelegten und der auf Zeit angelegten, sowie zwischen der Member managed und der Manager managed Limited Liability Company zu differenzieren106. Das Ausscheiden bzw. der Tod eines Gesellschafters bei einer Member managed Limited Liability Company führt grundsätzlich zur Auflösung der Gesellschaft mit anschließender Liquidation, wenn nichts gegenteiliges im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder durch alle Gesellschafter beschlossen wurde107. Dagegen hat das Ausscheiden eines Gesellschafters einer Manager managed Limited Liability Company, wenn der Ausscheidende nicht zugleich Manager in der Gesellschaft war, nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge108.
7. Kollisionsrecht
Eine Foreign Limited Liability Company muss gebührenpflichtig ein Certificate of Authority in dem Staat beantragen, in dem sie Geschäfte tätigen will109. Im Innenverhältnis der Gesellschaft gilt grundsätzlich das Recht des Gründungsstaates. Für das Außenverhältnis der Gesellschaft wird auch bei der Limited Liability Partnership auf die allgemeinen, auch für natürliche Personen geltenden Kollisionsregeln zurückgegriffen.
Verfasst am: 9.Feb 2005 19:53 Titel: kurz und bündig:
limited: aktienkapital in gewählter/vorgeschriebener höhe
llc: einlagen der verschiedenen "besitzer" (members)
limited: aktionäre
llc: "besitzer" (members)
limited: verwaltung durch geschäftsleitung (direktor/sekretär)
llc: verwaltung durch besitzer/member - ACHTUNG: verwaltung kann an manager delegiert werden
limited: dividendenausschüttung an aktionäre
llc: gewinnverteilung nach vertraglicher regelung (nach "köpfen", nach kapital, nach verantwortung, nach geleisteten arbeiten etc.)
limited: DOPPELBESTEUERUNG - erst: gewinn in gesellschaft, dann: gewinnverteilung (dividende) als einkommen beim aktionär
llc: gewinn fliesst STEUERBEFREIT an members und werden von diesen persönlich versteuert
der absolute MULTIMEGAKICK liegt also darin, dass GEWINNE EINER LLC auf gesellschaftsebene nicht versteuert werden, sondern direkt an deren "members" durchfliessen... wenn solche in einem land residieren, dass keine steuern auf auswärtigen einkommen kennt, KÖNNEN GEWINNE STEUERBEFREIT transferiert werden
was denken sie, warum in den usa nahezu alle neu eingetragenen gesellschaften llc's sind (übrigens... der begriff "llc" hinter ienem firmennamen hat einen schlechten beigeschmack... informieren sie sich darum, ob als firmenendung auch die bezeichnung "limited company" gewählt werden... in guten jurisdictions ist dies möglich!!!)
Kann ich eine in den USA (Oregon oder Delaware) gegründete Gesellschaft ins Handelsregister in Deutschland eintragen lassen?
Ich würde gerne eine Single-Member-LLC (member managed) gründen. Da in den USA keine Geschäftstätigkeit erfolgt und ich auch nicht in USA ansässig bin, muss ich und die LLC in USA keine Steuererklärung abgeben (pass-through taxation wird gewählt)?
Ich werde nur in Deutschland geschäftlich tätig und möchte die Gesellschaft ins örtliche Handelsregister in Deutschand eintragen.
Wenn auch das örtliche Finanzamt die "pass-through-taxation" anerkennt (also die LLC als Personengesellschaft anerkennt) muss ich nur meine persönliche Steuererklärung in Deitschland abgeben und in Deutschland nach deutschen Bilanzierungsregeln meine Bücher führen?
Wenn ich mir das nun so überlege klingt das doch eigentlich recht umständlich und ist von vielen Unsicherheiten abhängig.
Hat jemand Erfahrungen mit Verwendung einer LLC in Deutschland?
p.s. Für einen deutschen Immobilieninvestor in Deutschland wäre es eventl. sinnvoll den Immobilienbestand aus Haftungsgründen auf mehrere LLC zu verteilen.
Verfasst am: 13.Apr 2005 23:48 Titel: mehrere llc-fliegen auf einen schlag:
hi llc:
es gibt eine neue "variante" der llc... die "series llc"... das sind MEHRERE llc-"unterfirmen" unter dem dach EINER EINZIGEN GESELLSCHAFT... gerade für die von ihnen erwähnten immobilienprojekte selbstredend aus kostengründen EIN ABSOLUTES TOPPRODUKT
die einzelnen "unterfirmen" haften NICHT für die verbindlichkeiten der einen gesellschaft, sondern nur innerhalb des umschriebenen "geschäftsbereiches"... benötigt natürlich
a) unterschiedliche namen für die einzelnen "series"-teile und
b) detaillierte buchhaltung mit klarer zuteilung von kosten und erträgen, aktiven und verpflichtungen auf die einzelnen "teile"
könnte zum PRODUKT DES JAHRES werden... im übrigen gilt: wenn ihr deutsches finanzamt eine derartige struktur akzeptiert (was spricht eigentlich dagegen... sie sind ja "exklusiv" in der brd tätig und versteuern ja auch alle einnahmen hier), dann können sie mehrere fliegen (= immobilien) mit einem streich (unter einem dach) schlagen
würde ich mich 'mal klug darüber machen... und schlussendlich dennoch eine "manager managed" series-llc gründen (ist etwas leichter zu handlen... und: wer weiss, wer sich in zukunft noch an und in ihrer firma beteiligung möchte... im übrigen bekommen sie mit sicherheit probleme in richtung "wirtschaftliche unabhängigkeit", wenn sie sowohl in der usa-firma als auch in deren brd-teil exklusiv aktiv sind... in der schweiz ginge eine derartige struktur jedenfalls nicht "durch"!)
Das mit der Series LLC ist mir schon seit ca 2 Jahren bekannt. Gibt es allerdings nur in Delaware.
Mir geht es vor allem um die praktische "Anwendung" einer LLC in Deutschland.
Über die "Theorie" der LLC bin ich eigentlich ganz gut informiert.
Ich will hier ja nicht das Versuchskaninchen spielen.
Sie empfehlen ja auch die LLC. Können Sie mir Referenzen nennen? Gibt es Unternehmen, die als LLC in Deutschland geschäftlich tätig werden? (nicht übers Internet)
Korrektur: Gibt es Unternehmen, die als LLC in Deutschland geschäftlich tätig werden (nicht übers Internet) und in USA keinerlei Geschäftstätigkeit entfalten und auch kein US source income haben?
Es gibt zwar die AMD Saxony LLC & Co. KG und die AMD Fab 36 LLC & Co. KG. Allerdings werden die LLCs wohl auch in den USA ansässig bzw. geschäftlich tätig sein.
Sie schreiben So gesehen ist eine Beteiligungsstruktur an einer deutschen Gesellschaftsform sinnvoller.
Dann kann ich aber auch gleich eine Ltd. Co. KG, wie Sie in Deutschland des öfteren verwendet wird, nehmen.
Vorausgesetzt das Operating Agreement wird korrekt formuliert, wird die LLC auch in Deutschland als Personengesellschaft besteuert.
Somit böte die LLC Haftungsbeschränkung, bei niedrigen Gründungskosten und direkter Besteuerung auf Ebene des Gesellschafter. Also ideal für kleine Unternehmen.
Der Vorteil zur Limited sehe ich in der direkten Besteuerung auf Ebene des Gesellschafters.
Warum wird hier eigentlich immer die LLC empfohlen, dann aber wieder davor gewarnt, weil man anscheinend kein wasserdichtes Operating Agreement gebacken bekommt?
Anmeldungsdatum: 17.12.2003 Beiträge: 1127 Wohnort: Belize City
Verfasst am: 22.Aug 2005 15:52 Titel:
Kaufangebot hat folgendes geschrieben::
Dann kann ich aber auch gleich eine Ltd. Co. KG, wie Sie in Deutschland des öfteren verwendet wird, nehmen.
Warum wird hier eigentlich immer die LLC empfohlen, dann aber wieder davor gewarnt, weil man anscheinend kein wasserdichtes Operating Agreement gebacken bekommt?
Wenn Sie im UK Ihre Gewinne aus der Ltd. versteuern lassen wollen, liegen Sie mit einer Ltd. & Co. KG sicherlich nicht falsch. Es soll aber Interessenlagen geben, die es für Beteiligte sinnvoll erscheinen läßt, die Besteuerung auf der Ebene der members an einem andern Ort anzusiedeln.
Wer als LLC-Gründer für den unmittelbaren Einsatz einer LLC in Deutschland das operating agreement nicht penibel nach den Maßstäben der deutschen Finanzverwaltungen gestalten kann, entzieht dem member der LLC den entscheidenden Vorteil, da die LLC insoweit als juristische Person eingestuft und somit zur Körperschaftssteuer herangezogen werden kann.
Daher die Warnung.
"..... weil man anscheinend kein wasserdichtes Operating Agreement gebacken bekommt ....."
treffend analysiert - allerdings:
wenn ich bei den "vorzügen" einer llc lese, dass unter anderen die NIEDRIGEN GRÜNDUNGSKOSTEN ein argument zur wahl einer derartigen struktur seien... dann kräuseln sich bei mir die barthaare (kopfhaare leider schon ausgefallen.... nicht wegen gomopa
ein sauberes operating agreement umfasst so zwischen 50 und 100 seiten und ist nicht unter einigen tausend usd zu haben
vorzugsweise lässt man eine us-llc auch nicht durch die members verwalten (bedingt nämlich offenlegung von deren identität), sondern beauftragt damit einen NICHT IN DEN USA ANSÄSSIGEN MANAGER... damit ist das allfällige argument einer "geschäftstätigkeit innerhalb des landes" vom tisch - aber auch hier: kostet halt eben ein paar euros verwaltungsgebühren
immerhin sind auf dem rechten weg... ihre analyse ist richtig... und auch die wahl der fachausdrücke beherrschen sie perfekt... gratuliere ich dazu herzlich, ist nämlich nicht selbstverständlich
Bezüglich des Einsatzes einer LLC in Deutschland:
Da wird irgendwer mal den Anfang machen und nach einigen Rechtsstreitigkeiten Rechtssicherheit für die Nachzügler schaffen.
ich möchte diesen threat nutzen und ein dickes Lob für die Sachkompetenz aussprechen.
Ich bin neu in diesem forum und weiß jetzt, daß ich nichts weiß (das was ich mir über ltd angelesen habe ist durch die Information hier weit in den Schatten gestellt).
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